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INTESA SANPAOLO S.P.A. ANNUNCIA UN INVITO AD OFFRIRE IN SCAMBIO COVERED BONDS CON NUOVI COVERED BONDS E A MODIFICARE REGOLAMENTI E DOCUMENTI CONNESSI
Torino, Milano, 15 giugno 2012 - Intesa Sanpaolo - a seguito dell’azione di rating di Moody’s, che in data 13 giugno 2012 ha declassato ad A1 da Aa3 il Programma ISP CB Pubblico (il Programma Obbligazioni Bancarie Garantite Public Sector), e al fine di rinnovare il proprio impegno verso gli investitori - offre agli obbligazionisti delle Obbligazioni Bancarie Garantite Public Sector l'opportunità di scambiare i loro titoli con nuovi titoli del Programma ISP CB Ipotecario (Programma di Obbligazioni Bancarie Garantite assistite da mutui ipotecari). Tali nuovi titoli, infatti, verrebbero valutati da Moody’s due livelli al di sopra del rating delle Obbligazioni Bancarie Garantite Public Sector ad oggi in circolazione. L’Emittente propone anche di introdurre alcune connesse modifiche al Programma Obbligazioni Bancarie Garantite Public Sector. I dettagli dell’offerta di scambio e della proposta sono illustrati di seguito.
Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”, o l'”Emittente”) annuncia un invito ai portatori (i “Portatori” o gli ”Obbligazionisti”) di (i) Euro 2.000.000.000 Obbligazioni Bancarie Garantite 3,25% con scadenza 28 aprile 2017 Garantite da ISP CB Pubblico S.r.l. (ISIN: IT0004603434) (i “Covered Bonds 2017”) ad offrire in scambio i Covered Bonds 2017 con nuove Obbligazioni Bancarie Garantite 3,25% con scadenza 28 aprile 2017 Garantite da ISP CB Ipotecario S.r.l. (i “Covered Bonds 2017 di Nuova Emissione”) e (ii) Euro 1.500.000.000 Obbligazioni Bancarie Garantite 5,00 % con scadenza 27 gennaio 2021 Garantite da ISP CB Pubblico S.r.l (ISIN: IT0004679368) (i “Covered Bonds 2021” e, insieme ai Covered Bonds 2017, congiuntamente, i “Covered Bonds in Circolazione”) ad offrire in scambio i Covered Bonds 2021 con nuove Obbligazioni Bancarie Garantite 5,00% con scadenza 27 gennaio 2021 Garantite da ISP CB Ipotecario S.r.l. (i “Covered Bonds 2021 di Nuova Emissione” e insieme ai Covered Bonds 2017 di Nuova Emissione, congiuntamente, i “Covered Bonds di Nuova Emissione”) che, in ciascun caso, saranno emessi da ISP,
(tali inviti, le “Offerte di Scambio” e ciascuna un'”Offerta di Scambio”).
L'Emittente annuncia altresì un invito agli Obbligazionisti ad approvare nell'Assemblea degli Obbligazionisti, alcune modifiche, inter alia, al regolamento dei Covered Bonds in Circolazione, al Programma Public Sector OBG e ad alcuni Documenti (Transaction Documents, come definiti nel Programma Public Sector OBG) (la “Delibera Straordinaria”),
(tale invito, la “Proposta”).
Un avviso dell'assemblea sarà pubblicato al fine di convocare la necessaria Assemblea degli Obbligazionisti per deliberare in merito alla Delibera Straordinaria.
Le Offerte di Scambio sono effettuate secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nel Exchange Offer Memorandum datato 15 giugno 2012 (il “Memorandum”). Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Memorandum. I termini con iniziale maiuscola utilizzati ma non altrimenti definiti nel presente comunicato devono avere il significato dato ad essi nel Memorandum. I Covered Bonds in Circolazione scambiabili potranno essere scambiati con i Covered Bonds di Nuova Emissione, secondo quanto stabilito nella seguente tabella:
| ISIN |
Common Code |
Ammontare nominale in circolazione |
Ammontare oggetto dell'Offerta di Scambio |
Prezzo di Scambio |
Corrispettivo per |
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I Covered Bonds 2017 |
IT0004603434 |
000460343 | Euro 2.000.000.000 | Tutti e ciascuno | 100% (alla pari) |
0,15% |
|
I Covered Bonds 2021 |
IT0004679368 | 000467936 | Euro 1.500.000.000 | Tutti e ciascuno | 100% (alla pari) |
0,15% |
Per quanto a conoscenza di ISP, alla data del 15 giugno 2012, Banca IMI S.p.A., società controllata dall'Emittente, non detiene Covered Bonds 2017 e Covered Bonds 2021.
Le Offerte di Scambio sono svolte in Italia in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 3 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come modificato (il “Testo Unico della Finanza”) e dell'articolo 35 bis comma 4 lettera b) e 7 del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n.11971, come modificato (il “Regolamento Emittenti”).
Prezzo di Scambio e Pagamento degli Interessi Maturati
Ciascun Obbligazionista, i cui Covered Bonds in Circolazione siano accettati per lo scambio dall’Emittente riceverà, in data 16 luglio 2012 o, in caso di seconda convocazione dell’Assemblea degli Obbligazionisti in data 30 luglio 2012 (la "Data di Regolamento"), un ammontare nominale complessivo di Covered Bonds di Nuova Emissione pari all'ammontare nominale complessivo dei Covered Bonds in Circolazione.
Inoltre, ISP corrisponderà a ciascun Obbligazionista i cui Covered Bonds in Circolazione siano accettati per lo scambio, alla Data di Regolamento, il rateo di interessi maturati dall’ultima data di pagamento cedole (inclusa) relativa ai Covered Bonds in Circolazione fino alla Data di Regolamento (esclusa).
Il Prezzo di Emissione dei Covered Bonds di Nuova Emissione é stabilito in misura pari al 100% al fine di ottenere lo scambio alla pari del valore nominale dei Covered Bonds in Circolazione. Il Prezzo di Emissione dei Covered Bonds di Nuova Emissione ed il Prezzo di Scambio dei Covered Bonds in Circolazione sono stabiliti esclusivamente per determinare il rapporto di scambio e non si basano su valutazioni di mercato. Il Prezzo di Emissione ed il Prezzo di Scambio non riflettono, e non dovranno essere interpretati come valore di mercato rispettivamente dei Covered Bonds di Nuova Emissione e dei Covered Bonds in Circolazione. Per effetto dello Scambio gli Obbligazionisti riceveranno i Covered Bonds di Nuova Emissione per lo stesso valore Nominale dei Covered Bonds in Circolazione. I Covered Bonds di Nuova Emissione saranno dotati della stessa cedola e della stessa scadenza dei Covered Bonds in Circolazione.
Corrispettivo per la Partecipazione
Inoltre, ciascun Obbligazionista che avrà validamente offerto in scambio i propri Covered Bonds in Circolazione ai sensi della relativa Offerta di Scambio entro il Termine Finale (e che non abbia successivamente revocato tale offerta nei limiti in cui tale revoca è ammessa) riceverà, se tali Covered Bonds in Circolazione saranno stati accettati da ISP per lo scambio e se le Delibere Straordinarie saranno state approvate e la Proposta attuata, un ammontare aggiuntivo in denaro pari al 0,15% dell'ammontare nominale dei Covered Bonds in Circolazione accettati da ISP per lo scambio (il "Corrispettivo per la Partecipazione"). Il Corrispettivo per la Partecipazione sarà corrisposto dall’Emittente alla Data di Regolamento.
Presentando un valido Ordine di Scambio in una Offerta di Scambio, gli Obbligazionisti daranno istruzioni all'Agente per il Pagamento di delegare uno o più rappresentanti al fine di votare nelle Assemblee degli Obbligazionisti a favore della Delibera Straordinaria.
In assenza della suddetta delega, gli Ordini di Scambio non saranno validi. Non sarà possibile dare validamente in scambio i Covered Bonds in Circolazione nelle Offerte di Scambio, senza simultaneamente dare tali istruzioni all'Agente Principale per il Pagamento in relazione alla Proposta.
Covered Bonds di Nuova Emissione
I Covered Bonds di Nuova Emissione saranno emessi in tagli minimi di EUR 100.000 e, a partire da tale valore, multipli di EUR 1.000. Per ricevere i Covered Bonds di Nuova Emissione ai sensi delle Offerte di Scambio, un Obbligazionista deve validamente offrire in scambio un ammontare nominale di Covered Bonds in Circolazione pari ad almeno EUR 100.000.
La Proposta
Gli Obbligazionisti non partecipanti alle Offerte di Scambio possono votare in relazione alla Proposta presentando un valido Ordine di Voto in relazione alla Proposta stessa, specificando se vogliono attribuire i voti dei loro Covered Bonds in Circolazione a favore della, o contro la, Proposta (gli “Ordini di Voto”).
Presentando gli Ordini di Voto in relazione alla Proposta, gli Obbligazionisti nomineranno uno o più rappresentanti in qualità di loro procuratore per votare a favore o contro (come specificato negli Ordini di Voto) la Delibera Straordinaria da proporre nelle Assemblee.
Corrispettivo per il Consenso
Ciascun Obbligazionista che (i) presenta validamente un Ordine di Voto in relazione alla Proposta e (ii) nomina uno o più rappresentanti in qualità di suo procuratore per votare a favore della Delibera Straordinaria (gli “Ordini di Voto a Favore”), a condizione che tale Ordine di Voto a Favore venga ricevuto dall'Agente per lo Scambio entro il Termine Finale, e subordinatamente alle condizioni stabilite di seguito, avrà diritto a ricevere alla Data di Regolamento un importo pari al 0,15% del valore nominale di tali Covered Bonds in Circolazione per i quali tale Obbligazionista ha presentato un Ordine di Voto a Favore (il “Corrispettivo per il Consenso”). Il diritto al Corrispettivo per il Consenso è subordinato al fatto che l'Ordine di Voto a Favore non sia stato successivamente revocato (nei limiti in cui tale revoca è consentita) e che le Delibere Straordinarie siano state approvate e la Proposta attuata da ISP.
Calendario delle Offerte di Scambio
| Eventi | Date e ora (tutti gli orari sono CET) |
| Avvio delle Offerte di Scambio e della Proposta | 15 giugno 2012 |
| Offerte di Scambio annunciate e Avviso pubblicato sul sito internet della Luxembourg Stock Exchange e inviato ai Sistemi di Compensazione per la comunicazione ai Diretti Partecipanti. |
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| Il Memorandum disponibile presso l'Agente per lo Scambio, e gli altri documenti ai quali si fa riferimento al paragrafo "Generale" dell'Avviso disponibili per la raccolta e il controllo, come indicato, presso l'Agente per lo Scambio e l'Agente Principale per il Pagamento. |
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| Termine Finale | Ore 17.00 del 4 luglio 2012 |
| Termine Finale per la ricezione di (i) validi Ordini di Scambio da parte dell'Agente per lo Scambio al fine di permettere agli Obbligazionisti di partecipare alle Offerte di Scambio e (ii) Ordini di Voto. |
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| Il Termine Finale è il termine ultimo per gli Obbligazionisti per essere ammessi a partecipare all'Offerta di Scambio. Gli Obbligazionisti che offrono i Covered Bonds in Circolazione per lo Scambio, nel caso in cui tale offerta sia ricevuta dall'Agente per lo Scambio dopo il Termine Finale non saranno ammessi a partecipare alle Offerte di Scambio. Inoltre, gli Obbligazionisti che presentano diversamente istruzioni di voto o concludono accordi per partecipare o essere rappresentati all'Assemblea, o che non provvedano in alcun modo non saranno ammessi a partecipare alle Offerte di Scambio. | |
| Assemblee | In prima convocazione: |
Le Assemblee si svolgeranno presso gli uffici dello Studio Legale Allen & Overy LLP in Via Manzoni 41, Milano (Italia) |
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| Alle ore 11.00 del 9 luglio 2012 per i Covered Bonds 2021 |
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| In seconda convocazione: |
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| Alle ore 10.00 del 23 luglio 2012 per i Covered Bonds 2017 |
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| Alle ore 11.00 del 23 luglio 2012 per i Covered Bonds 2021 |
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| Annuncio dei risultati delle Offerte di Scambio |
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| Annuncio della decisione da parte di ISP riguardo all'accettazione o meno di offerte valide di Covered Bonds in Circolazione per lo scambio ai sensi delle Offerte di Scambio. |
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| Se accettate, ISP annuncerà inoltre (i) l'ammontare complessivo finale di Covered Bonds in Circolazione accettati per lo scambio, (ii) l'ammontare nominale complessivo finale di Covered Bonds di Nuova Emissione che saranno emessi, e (iii) i risultati delle Assemblee. |
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| Data di Regolamento |
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| Data di Regolamento attesa per le Offerte di Scambio. |
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| Consegna dei Covered Bonds di Nuova Emissione in scambio dei Covered Bonds in Circolazione accettati per lo scambio da ISP e pagamento di ogni Corrispettivo della Partecipazione (ove applicabile) e Pagamento degli Interessi Maturati. |
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| Se la Delibera Straordinaria è approvata durante l'Assemblea, pagamento di ogni Corrispettivo per il Consenso (ove applicabile). |
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Le date e gli orari di cui sopra sono subordinati al diritto dell'Emittente di prorogare, riaprire, modificare e/o concludere le Offerte di Scambio (ai sensi della legge applicabile e secondo quanto previsto nel Memorandum).
Si consiglia agli Obbligazionisti di verificare con riguardo a qualsiasi broker, dealer, banca, custode, società fiduciarie, un soggetto terzo o altro intermediario presso i quali essi detengono i Covered Bonds in Circolazione, quando tale intermediario necessiti di ricevere istruzioni dall'Obbligazionista, in modo tale che l’Obbligazionista possa partecipare, o (nelle circostanze in cui la revoca è consentita) revocare le proprie istruzioni per partecipare, ad una Offerta di Scambio o alla Proposta prima del termine specificato nel Memorandum. La scadenza fissata da qualsiasi intermediario e da ogni Sistema di Compensazione per la presentazione e il ritiro degli Ordini di Scambio o Ordini di Voto, sarà anteriore rispetto alle relative scadenze specificate sopra e nel Memorandum.
Gli avvisi relativi alle Offerte di Scambio e alla Proposta saranno effettuati tramite la pubblicazione sul sito internet della Luxembourg Stock Exchange, www.bourse.lu. Tali annunci possono anche essere (a) reperiti sui relativi Reuters International Insider Screen, (b) effettuati attraverso consegna degli avvisi ai Sistemi di Compensazione per la comunicazione ai Diretti Partecipanti e (c) effettuati attraverso l'emissione di un comunicato ad un Notifying News Service. Le copie di tali annunci, comunicati e avvisi possono anche essere ottenuti presso l'Agente per lo Scambio, i cui contatti sono specificati nell'ultima pagina del Memorandum. Ritardi anche notevoli possono verificarsi nei casi in cui le comunicazioni siano inviate ai Sistemi di Compensazione e gli Obbligazionisti sono invitati a contattare l'Agente per lo Scambio per le relative segnalazioni nel corso delle Offerte di Scambio e della Proposta. Inoltre, i portatori dei Covered Bonds in Circolazione possono contattare i Dealer Managers per le informazioni, utilizzando i contatti specificati nell'ultima pagina del Memorandum.
Agli Obbligazionisti è consigliato di leggere attentamente il Memorandum per i dettagli completi e le informazioni sulle procedure per partecipare alle Offerte di Scambio e sulla Proposta.
Banca IMI S.p.A., Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft e Morgan Stanley & Co. International plc operano in qualità di Dealer Managers delle Offerte di Scambio.
Deutsche Bank AG, Filiale di Londra opera in qualità di Agente per lo Scambio delle Offerte di Scambio.
| DEALER MANAGERS | |
| Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli, 3 20121 Milan, Italy Att.: Debt Capital Market Tel: +39 02 72615362 Fax: +39 02 7261 2220 Email: dcm.fig@bancaimi.com |
Barclays Bank PLC 5, The North Colonnade Canary Wharf, London E14 4BB United Kingdom Att.: Liability Management Group Tel: +44 207 773 8990 Fax: +44 207 516 7379 Email: eu.lm@barclays.com |
| Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A 2DA United Kingdom Att.: Steve Sahara, Head of Liability Management, London Tel: +44 207 214 7408 Fax: +44 207 214 5642 Email: steve.sahara@ca-cib.com |
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Grosse Gallusstrasse 10-14 60272 Frankfurt am Main Germany Tel: +44 207 545 8011 Fax: +44 20 7545 4455 Att.: Liability Management Group Email: liability.management@db.com |
| Morgan Stanley & Co. International plc 25 Cabot Square Canary Wharf London E14 4QA United Kingdom Att.: Liability Management Group Tel: +44 (0) 207 677 5040 Fax: +44 207 056 4984 Email: liabilitymanagementeurope@morganstanley.com |
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| AGENTE PER LO SCAMBIO Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom Att.: Trust & Securities Services Tel: +44 207 547 5000 Email: xchange.offer@db.com |
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DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Memorandum. Il presente comunicato e il Memorandum contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima di assumere qualsiasi decisione in merito alle Offerte di Scambio. L'investitore che abbia qualche dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Memorandum o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a consultare il proprio consulente finanziario o legale, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale, immediatamente presso il proprio stock broker, bank manager, legale, contabile o altri consulenti finanziari o legali indipendenti. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui Covered Bonds in Circolazione siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende offrire i Covered Bonds in Circolazione per lo scambio ai sensi delle Offerte di Scambio. Né i Dealer Managers, né l'Agente per lo Scambio, né l'Emittente o qualsiasi altra controllata dell'Emittente hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'opportunità che gli Obbligazionisti offrano in scambio i Covered Bonds in Circolazione.
DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Exchange Offer Memorandum. This announcement and the Exchange Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Exchange Offers. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Exchange Offer Memorandum or the action you should take, you are recommended to seek your own financial and legal advice, including in respect of any tax consequences, immediately from your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial or legal adviser. Any individual or company whose Existing Covered Bonds are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to offer Existing Covered Bonds for exchange pursuant to the Exchange Offers. None of the Dealer Managers, the Exchange Agent, the Issuer or any subsidiary of the Issuer makes any recommendation as to whether Bondholders should offer Existing Covered Bonds for exchange.
RESTRIZIONI ALL'OFFERTA
Il presente comunicato stampa e il Memorandum non costituiscono un invito a partecipare alle Offerte di Scambio in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui, effettuare tale invito ovvero tale partecipazione siano illegali, ai sensi della vigente normativa sui titoli applicabile. La distribuzione del presente comunicato stampa e del Memorandum in talune giurisdizioni potrebbe essere vietata dalla legge. Ai soggetti che venissero in possesso del Memorandum è richiesto da parte di ISP, i Dealer Managers, l’Agente per lo Scambio e l’Agente per il Pagamento Italiano di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni.
Non è stata e non sarà intrapresa alcuna iniziativa in alcuna giurisdizione da parte di ISP, i Dealer Managers, l’Agente per lo Scambio e l’Agente per il Pagamento Italiano relativamente alle Offerte di Scambio, che permetterebbe un’offerta al pubblico di Nuovi Covered Bonds in alcun paese o giurisdizione dove è richiesto che tali iniziative siano a tal fine intraprese. Ciascuna Offerta di Scambio costituisce un’offerta al pubblico di titoli ai fini della Direttiva Prospetti. Tuttavia, non è richiesto che sia intrapresa alcuna iniziativa ai sensi della Direttiva Prospetti relativamente a tale offerta in quanto la denominazione minima dei Nuovi Covered Bonds sarà pari a Euro 100.000.
OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS
Neither this announcement nor the Exchange Offer Memorandum constitute an invitation to participate in the Exchange Offers in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of this announcement and the Exchange Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession the Exchange Offer Memorandum comes are required by each of ISP, the Dealer Managers, the Exchange Agent, and the Italian Paying Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
No action has been or will be taken in any jurisdiction by ISP, the Dealer Managers, the Exchange Agent, and the Italian Paying Agent in relation to the Exchange Offers that would permit a public offering of New Covered Bonds in any country or jurisdiction where action for that purpose would be required. Each Exchange Offer comprises an offer of securities to the public for the purposes of the Prospectus Directive. However, no action is required to be taken under the Prospectus Directive in connection with such offer as the minimum denomination of the New Covered Bonds will be Euro 100,000.
Stati Uniti
Le Offerte di Scambio non sono effettuate, e non saranno effettuate, direttamente o indirettamente, negli o all’interno degli, ovvero usando la posta degli, o mediante qualsiasi mezzo o strumento di commercio sovrastatale o estero degli, ovvero mediante alcuna struttura di una borsa titoli nazionale degli, Stati Uniti o a, per conto o a beneficio di, U.S. persons. Ciò include, a titolo esemplificativo, trasmissione via fax, posta elettronica, telex, telefono, internet ed altre forme di comunicazione elettronica. Pertanto, copie del presente comunicato stampa e del Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio non sono e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (incluso, a titolo esemplificativo, da custodi, persone a tal fine incaricate o fiduciari) negli o all’interno degli Stati Uniti o nei confronti di U.S. persons, e i Covered Bonds in Circolazione non possono essere offerti in scambio nell’ambito delle Offerte di Scambio mediante ciascuno di tali mezzi, strumenti o strutture o dall’interno degli Stati Uniti o da U.S. persons. Qualsiasi tentativo di offerta di scambio di Covered Bonds in Circolazione che sia il risultato diretto o indiretto di una violazione di tali divieti sarà nullo, e qualsiasi tentativo di offerta di scambio di Covered Bonds in Circolazione effettuato da una U.S. person, una persona che si trova negli Stati Uniti o qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisce su base non discrezionale per un committente che fornisce istruzioni dall’interno degli Stati Uniti o per una U.S. person, sarà nullo e non sarà accettato.
Il presente comunicato stampa e il Memorandum non costituiscono un’offerta di vendita di titoli negli Stati Uniti o verso U.S. persons. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in mancanza di una registrazione ai sensi del Securities Act. Né i Covered Bonds in Circolazione né i Nuovi Covered Bonds, né alcuna relativa garanzia, sono stati, né saranno, registrati ai sensi del Securities Act o delle corrispondenti legislazioni di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti, e non potranno essere offerti, venduti o consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti e a, o per conto o a beneficio di, U.S. persons. Lo scopo del presente comunicato stampa e del Memorandum è limitato alle Offerte di Scambio ed il presente comunicato stampa ed il Memorandum non possono essere inviati o dati ad un soggetto negli Stati Uniti o altrimenti a qualsiasi soggetto al di fuori di una operazione offshore nel rispetto della Regulation S ai sensi del Securities Act.
Ciascun Portatore di Obbligazioni che partecipi ad un’Offerta di Scambio dichiarerà che (i) non si trova negli Stati Uniti e non sta partecipando a tale Offerta di Scambio dagli Stati Uniti, che sta partecipando all’Offerta di Scambio nel rispetto della Regulation S ai sensi del Securities Act e che non è una U.S. person o (ii) sta agendo su base non discrezionale per conto di un committente che si trova al di fuori degli Stati Uniti, che non sta impartendo un ordine di partecipare ad una Offerta di Scambio dagli Stati Uniti e che non è una U.S. person. Ai fini del presente e dei precedenti due paragrafi, Stati Uniti significa gli Stati Uniti d’America, i suoi territori e possedimenti, incluso Porto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, American Samoa, le Wake Islands e le Northern Mariane Islands, ciascuno stato degli Stati Uniti d’America ed il Distretto di Colombia.
United States
The Exchange Offers are not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to, for the account or benefit of, U.S. persons. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. Accordingly, copies of this announcement and the Exchange Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Exchange Offers are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to U.S. persons, and the Existing Covered Bonds cannot be offered for exchange in the Exchange Offers by any such use, means, instrumentality or facilities or from within the United States or by U.S. persons. Any purported offer of Existing Covered Bonds for exchange resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid, and any purported offer of Existing Covered Bonds for exchange made by a U.S. person, a person located in the United States or any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States or for a U.S. person will be invalid and will not be accepted.
Neither this announcement nor the Exchange Offer Memorandum is an offer of securities for sale in the United States or to U.S. persons. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. Neither the Existing Covered Bonds nor the New Covered Bonds, nor any guarantee in respect thereof, have been, and they will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons. The purpose of this announcement and the Exchange Offer Memorandum is limited to the Exchange Offers and this announcement and the Exchange Offer Memorandum may not be sent or given to a person in the United States or otherwise to any person other than in an offshore transaction in accordance with Regulation S under the Securities Act.
Each Bondholder participating in an Exchange Offer will represent that (i) it is not located in the United States and is not participating in that Exchange Offer from the United States, that it is participating in the Exchange Offer in accordance with Regulation S under the Securities Act and that it is not a U.S. person or (ii) it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in an Exchange Offer from the United States and is not a U.S. person. For the purposes of this and the above two paragraphs, United States means United States of America, its territories and possessions, including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Islands and the Northern Mariane Islands, any state of the United States of America and the District of Columbia.
Italia
Né le Offerte di Scambio, né il presente comunicato stampa o il Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio sono stati o saranno sottoposti alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB). Le Offerte di Scambio sono effettuate nella Repubblica Italiana (Italia) quali offerte esenti ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come nel tempo modificato (il Testo Unico della Finanza) e dell’articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come nel tempo modificato (il Regolamento Emittenti). Le Offerte di Scambio sono altresì effettuate nel rispetto dell’articolo 35-bis, comma 7 del Regolamento Emittenti. I Portatori dei Titoli o i beneficiari finali dei Covered Bonds in Circolazione possono offrire in scambio Covered Bonds in Circolazione mediante persone autorizzate (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari che possono condurre tali attività in Italia ai sensi del Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, come di volta in volta modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre, 1993, come modificato) e nel rispetto di ogni altra normativa applicabile o di requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana. Ciascun intermediario deve rispettare la vigente normativa applicabile relativamente agli obblighi informativi nei confronti dei propri clienti relativamente ai Covered Bonds in Circolazione, i Nuovi Covered Bonds, le Offerte di Scambio o il Memorandum.
Italy
None of the Exchange Offers, this announcement nor the Exchange Offer Memorandum or any other documents or materials relating to the Exchange Offers have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB). The Exchange Offers are being carried out in the Republic of Italy (Italy) as an exempt offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis of the Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (Consolidated Law on Finance) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended (the Issuers' Regulation). The Exchange Offers are also being carried out in compliance with article 35-bis, paragraph 7 of the Issuers' Regulation. Bondholders or beneficial owners of the Existing Covered Bonds can offer Existing Covered Bonds for exchange through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in Italy in accordance with the Consolidated Law on Finance, CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October 2007, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority. Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Existing Covered Bonds, the New Covered Bonds, the Exchange Offers or the Exchange Offer Memorandum.
Regno Unito
Il Memorandum è stato redatto da ISP con sede in Piazza San Carlo 156, 10121, Torino, Italia, sottoposta a vigilanza della Banca d’Italia e soggetta inoltre alla vigilanza dell’ Autorità per i Servizi Finanziari nel Regno Unito (United Kingdom Financial Services Authority) (la FSA).
Il Memorandum viene distribuito esclusivamente ai portatori di Covered Bonds in Circolazione ed è rivolto esclusivamente a quei portatori che sarebbero (se fossero clienti di ISP) clienti professionali o controparti idonee (eligible counterparties) di ISP nel significato attribuito dai regolamenti dell’FSA. Il Memorandum non è rivolto né diretto a qualsiasi persona che sarebbe un cliente retail nel significato attribuito dai regolamenti dell’FSA e ciascuno di tali soggetti non dovrà agire sulla base del, né fare affidamento sul, medesimo. Le persone che ricevono il Memorandum devono avere presente che ISP agisce per proprio conto relativamente alle Offerte di Scambio e non sarà responsabile nei confronti di qualsiasi altro soggetto relativamente all’offerta di tutele che sarebbero invece disponibili nei confronti dei clienti di ISP o di consulenza relativamente a qualsiasi Offerta di Scambio.
Inoltre, la comunicazione del Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio non è stata approvata da un soggetto autorizzato ai sensi e per gli effetti della sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Pertanto, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti a, e non devono essere inoltrati a, il pubblico in generale nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali in qualità di offerta finanziaria è effettuata esclusivamente nei confronti di quei soggetti nel Regno Unito che ricadono nella definizione di professionisti dell’investimento (investment professionals) (come definiti all’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il Financial Promotion Order)) o di qualsiasi altro soggetto che ricada nell’ambito dell’articolo 43 del Financial Promotion Order o di qualsiasi altro soggetto nei confronti del quale sia altrimenti legittimo farlo ai sensi del Financial Promotion Order.
United Kingdom
The Exchange Offer Memorandum has been issued by ISP of Piazza San Carlo 156, 10121, Turin, Italy which is regulated by the Bank of Italy and is also subject to regulation by the United Kingdom Financial Services Authority (the FSA).
The Exchange Offer Memorandum is being distributed only to holders of the Existing Covered Bonds and is only addressed to such holders where they would (if they were clients of ISP) be professional clients or eligible counterparties of ISP within the meaning of the FSA rules. The Exchange Offer Memorandum is not addressed to or directed at any persons who would be retail clients within the meaning of the FSA rules and any such persons should not act or rely on it. Recipients of the Exchange Offer Memorandum should note that ISP is acting on its own account in relation to the Exchange Offers and will not be responsible to any other person for providing the protections which would be afforded to clients of ISP or for providing advice in relation to any Exchange Offer.
In addition, the communication of the Exchange Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Exchange Offers has not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Financial Promotion Order)) or any other persons who are within Article 43 of the Financial Promotion Order or any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order.
Francia
Le Offerte di Scambio non vengono effettuate, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica Francese (Francia). Né il presente comunicato stampa né il Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio è stato, o dovrà essere, distribuito al pubblico in Francia ed esclusivamente (i) soggetti che forniscono servizi finanziari relativi alla gestione di portafogli per conto di parti terze (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (ii) investitori qualificati (investisseurs qualifiés) diversi dalle persone fisiche, in ciascun caso che agiscono per conto proprio e tutti come definiti, e nel rispetto, degli Articoli L.411-1, L.411-2 e da D.411-1 a D.411-4 del Code Monétaire et Financier francese, possono partecipare alle Offerte di Scambio. Il presente Memorandum di Offerta di Scambio non è stato e non sarà depositato per l’autorizzazione, né approvato, dell’Autorité des Marchés Financiers.
France
The Exchange Offers are not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France (France). Neither this announcement nor the Exchange Offer Memorandum, nor any other document or material relating to the Exchange Offers has been or shall be distributed to the public in France and only (i) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (ii) qualified investors (investisseurs qualifiés) other than individuals, in each case acting on their own account and all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 to D.411-4 of the French Code Monétaire et Financier are eligible to participate in the Exchange Offers. The Exchange Offer Memorandum has not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des Marchés Financiers.
Belgio
Né il Memorandum né alcun altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio è stato sottoposto o sarà depositato per l’approvazione o il riconoscimento presso l’Autorità Belga per i Servizi Finanziari ed i Mercati (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Autorité des services et marchés financiers) e, pertanto, le Offerte di Scambio non potranno essere effettuate nel Regno del Belgio (Belgio) mediante una offerta al pubblico, come definita all’Articolo 3 § 1, 1° della Legge Belga del 1 aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisizione (la Legge sulle Acquisizioni) o come definiti all’Articolo 3 § 1 della Legge Belga del 16 giugno 2006 sull’offerta pubblica di strumenti oggetto di collocamento e l’ammissione alle negoziazioni di strumenti oggetto di collocamento sui mercati regolamentati (la Legge Belga sulle Offerte Pubbliche), ciascuna come di volta in volta modificata e sostituita.
Le Offerte di Scambio sono effettuate in Belgio in qualità di offerte esenti ai sensi dell’articolo 3 § 2 della Legge Belga sulle Offerte Pubbliche e dell’articolo 6 § 3, 3° della Legge sulle Acquisizioni. Un investitore che si trovi in Belgio può partecipare alle Offerte di Scambio solo se i Covered Bonds in Circolazione offerti dal medesimo hanno un importo nominale, pari o maggiore a €50.000, od il suo equivalente nella rilevante valuta di denominazione (un Investitore Belga Avente Diritto). Pertanto, gli investitori che si trovino in Belgio che non possono essere definiti Investitore Belga Avente Diritto non potranno partecipare alle Offerte di Scambio e né il Memorandum né alcun altro documento o materiale relativo alle Offerte di Scambio potrà essere distribuito o altrimenti reso disponibile a tali soggetti nell’ambito delle Offerte di Scambio.
Belgium
Neither this Exchange Offer Memorandum nor any other document or material relating to the Exchange Offers has been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten/Autorité des services et marchés financiers) and, accordingly, the Exchange Offers may not be made in the Kingdom of Belgium (Belgium) by way of a public offering, as defined in Article 3 § 1, 1° of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids (the Takeover Law) or as defined in Article 3 § 1 of the Belgian Law of 16 June 2006 on the public offer of placement instruments and the admission to trading of placement instruments on regulated markets (the Belgian Public Offer Law), each as amended or replaced from time to time.
The Exchange Offers are being carried out in Belgium as exempted offers pursuant to article 3 § 2 of the Belgian Public Offer Law and article 6 § 3, 3° of the Takeover Law. An investor located in Belgium can participate in the Exchange Offers only if the Existing Covered Bonds tendered by it have a nominal amount, equal to or greater than €50,000, or its equivalent in the relevant currency of denomination (an Eligible Belgian Investor). Accordingly, investors located in Belgium that do not qualify as Eligible Belgian Investors may not participate in the Exchange Offers and neither this Exchange Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Exchange Offers may be distributed or otherwise made available to them as part of the Exchange Offers.
Svizzera
I Portatori delle Obbligazioni possono essere invitati ad offrire in scambio i propri Covered Bonds in Circolazione per Nuovi Covered Bonds ai sensi delle Offerte di Scambio ed i Nuovi Covered Bonds possono essere offerti in vendita o altrimenti in Svizzera nel rispetto di ogni normativa applicabile vigente in Svizzera. Per assicurare il rispetto del Codice Svizzero sulle Obbligazioni e di ogni altra normativa applicabile in Svizzera, solo il Memorandum può essere usato nell’ambito di qualsiasi invito ai Portatori delle Obbligazioni ad offrire di scambiare i propri Covered Bonds in Circolazione per Nuovi Covered Bonds ai sensi delle Offerte di Scambio, ovvero ogni offerta di vendita o altro, di Nuovi Covered Bonds in Svizzera.
Switzerland
Bondholders may only be invited to offer to exchange their Existing Covered Bonds for New Covered Bonds pursuant to the Exchange Offers and the New Covered Bonds may only be offered for sale or otherwise in or into Switzerland in compliance with all applicable laws and regulations in force in Switzerland. To ensure compliance with the Swiss Code of Obligations and all other applicable laws and regulations of Switzerland, only the Exchange Offer Memorandum may be used in the context of any invitation to Bondholders to offer to exchange their Existing Covered Bonds for New Covered Bonds pursuant to the Exchange Offers or any offer of the New Covered Bonds for sale or otherwise in or into Switzerland.
Generale
Il presente comunicato stampa e il Memorandum non costituiscono un’offerta di vendita o acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita o acquisto di Covered Bonds in Circolazione e/o Nuovi Covered Bonds, a seconda dei casi, (e offerte di scambio di Covered Bonds in Circolazione ai sensi delle Offerte di Scambio non saranno accettate da parte dei Portatori delle Obbligazioni) in ciascuna situazione in cui tale offerta o sollecitazione è illegale. In quelle giurisdizioni dove normative sui titoli, normative blue sky o altre normative richiedono che le Offerte di Scambio siano effettuate da un intermediario autorizzato e ciascuno dei Dealer Managers o ciascuna delle società ad essi affiliate possieda tale qualifica in ciascuna di tali giurisdizioni, si considererà che la rilevante Offerta di Scambio sia stata effettuata da tale Dealer Manager o tale affiliato, a seconda del caso, per conto di ISP in tale giurisdizione.
In aggiunta alle dichiarazioni sopra riportate con riferimento agli Stati Uniti, si considererà che ciascun portatore di Covered Bonds in Circolazione che partecipi alle Offerte di Scambio e/o alla Proposta abbia reso talune dichiarazioni relativamente alle altre giurisdizioni sopra menzionate ed in generale indicate in "Procedure per la Partecipazione alle Offerte di Scambio ed alla Proposta". Ciascuna offerta di scambio di Covered Bonds in Circolazione ai sensi delle Offerte di Scambio a favore della Proposta di un Portatore di Obbligazioni che non sia in grado di rendere tali dichiarazioni non sarà accettata. Sia ISP, sia i Dealer Managers sia l’Agente di Scambio si riservano il diritto, a propria assoluta discrezione, di approfondire, relativamente a ciascuna offerta di scambio di Covered Bonds in Circolazione ai sensi delle Offerte di Scambio o deposito di una Istruzione Esclusiva di Voto in favore della Proposta, se ciascuna delle dichiarazioni rese da un Portatore di Obbligazioni sia corretta e, ove tale approfondimento sia condotto ed ISP decida (per qualsiasi ragione) che tale dichiarazione non sia corretta, tale istruzione non sarà accettata.
General
Neither this announcement nor the Exchange Offer Memorandum constitute an offer to sell or buy or the solicitation of an offer to sell or buy the Existing Covered Bonds and/or New Covered Bonds, as applicable, (and offers of Existing Covered Bonds for exchange pursuant to the Exchange Offers will not be accepted from Bondholders) in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require the Exchange Offers to be made by a licensed broker or dealer and any of the Dealer Managers or any of their respective affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, the relevant Exchange Offer(s) shall be deemed to be made by such Dealer Manager or such affiliate, as the case may be, on behalf of ISP in such jurisdiction.
In addition to the representations referred to above in respect of the United States, each holder of Existing Covered Bonds participating in the Exchange Offers and/or the Proposal will also be deemed to give certain representations in respect of the other jurisdictions referred to above and generally as set out in "Procedures for Participating in the Exchange Offers and the Proposal". Any offer of Existing Covered Bonds for exchange pursuant to the Exchange Offers in favour of the Proposal from a Bondholder that is unable to make these representations will not be accepted. Each of ISP, the Dealer Managers and the Exchange Agent reserves the right, in its absolute discretion, to investigate, in relation to any offer of Existing Covered Bonds for exchange pursuant to the Exchange Offers or submission of a Voting Only Instruction in favour of the Proposal, whether any such representation given by a Bondholder is correct and, if such investigation is undertaken and as a result ISP determines (for any reason) that such representation is not correct, such instruction shall not be accepted.
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Data ultimo aggiornamento 15 giugno 2012 alle ore 14:35
