IL PRESENTE DOCUMENTO NON E’ DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA U.S. PERSON, O AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA, NEGLI STATI UNITI, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI O AD ALCUNA PERSONA RESIDENTE O UBICATA IN CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN ALCUNA ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO. |
INTESA SANPAOLO ANNUNCIA UN INVITO AI PORTATORI DI TITOLI OBBLIGAZIONARI SENIOR GARANTITI DALLO STATO EMESSI DALLE EX BANCHE VENETE A PRESENTARE OFFERTE DI VENDITA DEI PROPRI TITOLI A INTESA SANPAOLO
Torino, Milano, 3 gennaio 2018 - In data odierna, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”) ha annunciato un invito ai portatori (i “Portatori”) dei titoli obbligazionari senior garantiti dallo Stato di seguito indicati, emessi dalle ex Banche Venete (Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca) (congiuntamente, i “Titoli”), a presentare offerte di vendita dei propri Titoli a ISP in contanti al Prezzo d’Acquisto (le “Offerte”).
| Codice ISIN | Data di emissione |
Emittente | Importo Nominale emesso (€ mld) |
Importo in circolazione (€ mld) |
Data di scadenza |
Cedola annua |
Prezzo di Acquisto |
| IT0005238859 |
3 Feb. 2017 |
B.Pop.Vic. | 3,00 | 3,00 (1) | 3 Feb. 2020 | 0,50% |
101,20% |
| IT0005239535 |
2 Feb. 2017 |
Veneto B. | 1,75 |
1,75 (2) | 2 Feb. 2020 | 0,50% |
101,20% |
(1) Ad oggi, Intesa Sanpaolo detiene € 1.750.000.000 dell’importo in circolazione dei Titoli.
(2) Ad oggi, Intesa Sanpaolo detiene € 400.000.000 dell’importo in circolazione dei Titoli.
Le condizioni e i termini delle Offerte sono indicati nel relativo documento datato 3 gennaio 2018 (il “Tender Offer Memorandum”). Copie di tale documento sono disponibili presso il Tender Agent, i cui contatti sono indicati in calce al presente comunicato. I termini con iniziale maiuscola utilizzati ma non altrimenti definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
Le Offerte sono promosse in Italia in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, e in conformità all’articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche.
Si riportano di seguito alcune informazioni di sintesi relative alle Offerte.
Prezzo di Acquisto e Rateo Interessi
ISP corrisponderà un corrispettivo (il “Prezzo di Acquisto” pertinente) ogni € 100.000 del valore nominale dei Titoli per ciascuna serie accettati da ISP in acquisto conformemente alle Offerte come indicato nella tabella sopra riportata.
Rispetto ai Titoli accettati in acquisto, ISP corrisponderà altresì un importo pari all’interesse maturato e non pagato sui Titoli di cui trattasi dalla data (inclusa) di pagamento degli interessi per i Titoli immediatamente precedente la Data di Regolamento alla Data (esclusa) di Regolamento.
Modalità di Offerta
Al fine di offrire in vendita i propri Titoli a ISP ai sensi delle Offerte, ciascun Portatore dovrà provvedere a quanto segue: (i) per il Partecipante Diretto, ottenere da Monte Titoli un codice di blocco valido rispetto ai Titoli, ai sensi di quanto previsto dal regolamento di Monte Titoli (il “Codice di blocco di Monte Titoli”) e (ii) la consegna o presentazione da parte del Partecipante Diretto, per suo conto, della Scheda di adesione corrispondente che dovrà far riferimento al Codice di blocco di Monte Titoli, entro il Termine dell’Offerta indicato di seguito.
Le Schede di adesione sono irrevocabili, salvi i limitati casi di revoca previsti nel Tender Offer Memorandum.
Solo i Partecipanti Diretti a Monte Titoli possono ottenere un Codice di blocco di Monte Titoli e presentare Schede di adesione al Tender Agent. Ciascun Portatore che (i) detiene i propri Titoli tramite Monte Titoli ma (ii) non è un Partecipante Diretto a Monte Titoli si dovrà adoperare affinché il Partecipante Diretto tramite cui detiene i Titoli pertinenti ottenga un Codice di blocco di Monte Titoli e presenti una Scheda di adesione per suo conto al Tender Agent.
Calendario previsto delle Offerte
Evento
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Data e ora previsti |
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| Avvio del Periodo di Offerta |
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Annuncio dell’Offerta e avviso presentato ai Clearing Systems e pubblicato tramite avviso a Borsa Italiana S.p.A. Mercato Telematico delle Obbligazioni (M.O.T.), dove i Titoli sono quotati. |
3 gennaio 2018 |
Termine dell’Offerta |
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Termine per la ricezione da parte del Tender Agent di tutte le Schede di adesione affinché i Portatori possano partecipare alle Offerte. |
17.00 del 12 gennaio 2018 |
| Annuncio dei Risultati delle Offerte | Non appena possibile, il 15 gennaio 2018 |
Annuncio della decisione di ISP se accettare in acquisto le offerte valide dei Titoli conformemente ad alcune o a tutte le Offerte (compresa, se del caso, la Data di Regolamento di tali Offerte). |
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| Data di Regolamento |
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Data di Regolamento prevista per le Offerte. Pagamento del Prezzo di Acquisto e del Rateo Interessi rispetto alle Offerte. |
17 gennaio 2018 |
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Le date e le ore di cui sopra sono soggette al diritto di ISP di prorogare, riaprire, modificare e/o annullare le Offerte (secondo la legge applicabile e in base a quanto previsto dal Tender Offer Memorandum nella sezione “Amendment and Termination-Revocation Rights”).
Si consiglia ai Portatori di accertare se la banca, il broker o altro intermediario attraverso cui detengono i Titoli necessitino di ricevere ordini da parte del Portatore al fine di mettere in grado il medesimo Portatore di partecipare o (nei limitati casi in cui sia consentita la revoca) revocare le adesioni alle Offerte prima dei termini suindicati. Le scadenze fissate da uno dei suddetti intermediari per la presentazione delle Schede di adesione o l’ottenimento di un Codice di blocco di Monte Titoli (se del caso) possono essere anteriori ai termini pertinenti come sopra specificati.
Salvo altrimenti specificato, le comunicazioni saranno trasmesse tramite (i) avvisi ai sistemi di compensazione (Clearing Systems) per la comunicazione ai Partecipanti Diretti; (ii) l’invio di un comunicato stampa a un Sistema di Diffusione delle Informazioni e la relativa pubblicazione sul sito web di ISP group.intesasanpaolo.com; esse potranno inoltre essere disponibili sulla pagina di Reuters e Bloomberg IIIA.
Banca IMI opera in qualità di Dealer Manager delle Offerte.
Deutsche Bank S.p.A. opera come Tender Agent delle Offerte.
Studio Legale Associato in associazione con Clifford Chance opera come consulente legale di ISP.
Allen & Overy opera come consulente legale del Dealer Manager.
Si consiglia ai Portatori di leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure di partecipazione alle Offerte.
Intesa Sanpaolo S.p.A. |
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| IL DEALER MANAGER Banca IMI S.p.A Largo Mattioli, 3 20121 Milano Italia All’attenzione di: Liability Management Group Telefono: +39 02 72 61 65 02 Email: liability.management@bancaimi.com |
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IL TENDER AGENT Deutsche Bank S.p.A. |
DISCLAIMER Il presente Tender Offer Memorandum non costituisce un invito a partecipare alle Offerte in alcuna giurisdizione in cui, o nei confronti di alcuna persona verso cui o da cui effettuare tale offerta o parteciparvi sia illegale, ai sensi della normativa sui titoli applicabile o di qualsiasi altra legge. La distribuzione del presente Tender Offer Memorandum in talune giurisdizioni potrebbe subire limitazioni come previsto dalle leggi ivi vigenti. Ai soggetti che venissero in possesso del presente Tender Offer Memorandum è richiesto da parte di ciascuno tra ISP, il Dealer Manager e il Tender Agent di informarsi relativamente a tali limitazioni e attenersi alle stesse.
DISCLAIMER This Tender Offer Memorandum does not constitute an invitation to participate in the Offers in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of this Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession this Tender Offer Memorandum comes are required by each of ISP, the Dealer Manager and the Tender Agent to inform themselves about and to observe any such restrictions.
Stati Uniti
Le Offerte non sono effettuate e non saranno effettuate, direttamente o indirettamente, negli o all’interno degli, ovvero usando la posta degli, o mediante qualsiasi mezzo o strumento di commercio interstatale o estero degli, ovvero mediante alcuna struttura di una borsa valori nazionale degli, Stati Uniti o a, per conto o a beneficio di qualsivoglia U.S. person (come definita dalla Norma S del United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (di seguito la “U.S. Person”). Ciò include, a titolo esemplificativo, trasmissione via fax, posta elettronica, telex, telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Pertanto, copie del presente Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non sono e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (incluso, a titolo esemplificativo, da custodi, persone a tal fine incaricate o fiduciari) negli o all’interno degli Stati Uniti o nei confronti di U.S. Person, e i Titoli non possono essere offerti in acquisto nell’ambito delle Offerte mediante ciascuno di tali mezzi, strumenti o strutture o dall’interno degli Stati Uniti o da U.S. Person. Qualsiasi tentativo di offerta dei Titoli che sia il risultato diretto o indiretto di una violazione di tali divieti sarà nullo, e qualsiasi tentativo di offerta di Titoli effettuato da una U.S. Person, una persona che si trova negli Stati Uniti o qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisce su base non discrezionale per un committente che fornisce istruzioni dall’interno degli Stati Uniti o per una U.S. Person, sarà nullo e non sarà accettato.
Ciascun Portatore di Titoli che partecipi a un’Offerta dichiarerà di non essere una U.S. Person che si trova negli Stati Uniti e non sta partecipando alle Offerte dagli Stati Uniti, o sta agendo su base non discrezionale per conto di un committente che si trova al di fuori degli Stati Uniti, che non sta impartendo un ordine di partecipazione a tale Offerta dagli Stati Uniti e che non è una U.S. Person. Ai fini del presente e dei precedenti paragrafi, per “Stati Uniti” si intendono gli Stati Uniti d’America, i loro territori e possedimenti (compresi Portorico, le Isole Vergini americane, Guam, le Samoa americane, l’isola di Wake e le Isole Marianne settentrionali) ciascuno stato degli Stati Uniti d’America ed il Distretto di Colombia.
United States
The Offers are not being made and will not be made, directly or indirectly, in or into, or by use of the mails of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person (as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended (each a "U.S. Person")). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. Accordingly, copies of this Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offers are not being, and must not be, directly or indirectly, mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to a U.S. Person and the Notes cannot be tendered in the Offers by any such use, means, instrumentality or facility or from or within or by persons located or resident in the United States or by any U.S. Person. Any purported tender of Notes in the Offers resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid and any purported tender of Notes made by a person located in the United States, by a U.S. Person, by any person acting for the account or benefit of a U.S. Person, or by any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.
Each holder of Notes participating in an Offer will represent that it is not a U.S. Person located in the United States and is not participating in such Offer from the United States, or it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in such Offer from the United States and who is not a U.S. Person. For the purposes of this and the above paragraph, "United States" means the United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.
Regno Unito
Il comunicato relativo al presente Tender Offer Memorandum e ogni altro documento o materiale concernente le Offerte non è effettuato e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati da una persona autorizzata ai sensi della sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Di conseguenza, tali documenti e/o materiali non sono oggetto di diffusione e non dovranno essere trasmessi al pubblico generale nel Regno Unito. Il comunicato relativo a tali documenti e/o materiali in qualità di promozione finanziaria è rivolto unicamente a quei soggetti che nel Regno Unito rientrano nella definizione di professionisti dell’investimento (come definiti all’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Promozione finanziaria) Order 2005 (Ordinanza) (di seguito il “Financial Promotion Order”)) o quei soggetti contemplati dall’articolo 43(2) del Financial Promotion Order o qualsivoglia altro soggetto a cui possa altrimenti essere legittimamente rivolto ai sensi del Financial Promotion Order.
United Kingdom
The communication of this Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offers is not being made, and such documents and/or materials have not been approved, by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Financial Promotion Order")) or persons who are within Article 43(2) of the Financial Promotion Order or any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order.
Francia
Le Offerte non sono effettuate, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica Francese (“Francia”). Né il presente Tender Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte è stato, o dovrà essere, distribuito al pubblico in Francia ed esclusivamente (i) soggetti che forniscono servizi finanziari relativi alla gestione di portafogli per conto di parti terze (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (ii) investitori qualificati (investisseurs qualifiés) diversi dalle persone fisiche, in ciascun caso che agiscono per conto proprio e tutti come definiti, e nel rispetto, degli Articoli L.411-1, L.411-2 e da D.411-1 a D.411-3 del Code Monétaire et Financier, possono partecipare alle Offerte. Il presente Tender Offer Memorandum e qualsivoglia altro documento o materiale concernente le Offerte non sono stati approvati e non saranno depositati per l’autorizzazione dell’Autorité des Marchés Financiers.
France
The Offers are not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France ("France"). Neither this Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers have been or shall be distributed to the public in France and only (i) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (ii) qualified investors (investisseurs qualifiés) other than individuals, in each case acting on their own account and all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 of the French Code Monétaire et Financier, are eligible to participate in the Offers. This Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offers have not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des marchés financiers.
Belgio
Né il presente Tender Offer Memorandum né alcun altro documento o materiale relativo alle Offerte è stato sottoposto o sarà depositato per l’approvazione o il riconoscimento presso l’Autorità Belga per i Servizi Finanziari e i Mercati e, pertanto, le Offerte non potranno essere effettuate in Belgio mediante un’offerta al pubblico, come definita all’Articolo 3 della Legge Belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisizione, e relative modifiche o integrazioni. Pertanto, le Offerte non potranno essere pubblicizzate e non potranno essere estese, e né il presente Tender Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte (ivi incluso qualsiasi memorandum, prospetto informativo, brochure o altri simili documenti) sono stati o dovranno essere distribuiti o resi pubblici, direttamente o indirettamente, ad alcuna persona in Belgio che non sia un “investitore qualificato” come definito all’Articolo 10 della Legge Belga del 16 giugno 2006 sull’offerta pubblica di strumenti oggetto di collocamento e l’ammissione alle negoziazioni di strumenti oggetto di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati (e successive modifiche e integrazioni).
Belgium
Neither this Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers have been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority and, accordingly, the Offers may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Article 3 of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids, as amended or replaced from time to time. Accordingly, the Offers may not be advertised and the Offers will not be extended, and neither this Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than "qualified investors" within the meaning of Article 10 of the Belgian Law of 16 June 2006 on public offerings of investment instruments and the admission of investment instruments to trading on regulated markets (as amended from time to time).
Italia
Né le Offerte, né il presente Tender Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alla Scheda di adesione sono stati o saranno sottoposti alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB).
Le Offerte vengono promosse nella Repubblica Italiana in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il “Testo unico della Finanza”) e dell’articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti.
I Portatori o i beneficiari finali dei Titoli possono offrire in vendita i propri Titoli ai sensi delle Offerte mediante persone autorizzate (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari che possono condurre tali attività in Italia ai sensi del Testo Unico della Finanza, il Regolamento CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007, come di volta in volta modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre, 1993, come di volta in volta modificato) e nel rispetto di ogni altra normativa applicabile o di requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana.
Ciascun intermediario deve rispettare la vigente normativa applicabile relativamente agli obblighi informativi nei confronti dei propri clienti relativamente ai Titoli o alle Offerte.
Italy
None of the Offers, this Tender Offer Memorandum or any other documents or materials relating to the Tender Offer have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").
The Offers are being carried out in the Republic of Italy as exempted offers pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis of the Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the "Financial Services Act") and article 35-bis, paragraph 4 of the Issuer's Regulation.
Noteholders, or beneficial owners of the Notes, can tender their Notes pursuant to the Offers through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October 2007, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority.
Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes or the Offers.
Generale
Né il presente Tender Offer Memorandum né la sua trasmissione elettronica costituiscono un’offerta all’acquisto ovvero sollecitazione di un’offerta di vendita di Titoli (e non saranno accettati dai Portatori inviti all’acquisto di Titoli ai sensi delle Offerte) in ogni situazione in cui tale offerta o sollecitazione è illegale. In quelle giurisdizioni in cui le normative sui titoli, normative blue sky o altre normative richiedono che un’Offerta sia effettuata da un intermediario autorizzato e che il Dealer Manager o una delle società ad esso affiliate possieda tale qualifica in ciascuna di tali giurisdizioni, si considererà che l’Offerta sia stata effettuata dal Dealer Manager o tale affiliato, a seconda dei casi, per conto di ISP in tale giurisdizione.
Oltre alle dichiarazioni di cui sopra relativamente agli Stati Uniti, ciascun Portatore partecipante a un’Offerta si riterrà abbia rilasciato talune altre dichiarazioni come indicato nella sezione "Procedures for Participating in the Offers" anche relativamente ad altre giurisdizioni come sopra indicate e in generale come precisato nella sezione "Procedures for Participating in the Offers". Non sarà accettata alcuna offerta di Titoli per l’acquisto ai sensi delle Offerte proveniente da un Portatore che non sia in grado di produrre tali dichiarazioni.
Ciascuno tra ISP, il Dealer Manager e il Tender Agent si riserva il diritto, a sua esclusiva e assoluta discrezione, di indagare in relazione a qualsiasi offerta di Titoli per l’acquisto ai sensi di un’Offerta in merito alla correttezza di qualsivoglia dichiarazione rilasciata da un Portatore e, qualora tale indagine venga avviata e a seguito della stessa ISP determini (per qualsivoglia ragione) che tale dichiarazione non è corretta, tale offerta o proposta potrà essere respinta.
General
Neither this Tender Offer Memorandum nor the electronic transmission thereof constitutes an offer to buy or the solicitation of an offer to sell Notes (and tenders of Notes for purchase pursuant to the Offers will not be accepted from Noteholders) in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require an Offer to be made by a licensed broker or dealer and the Dealer Manager or any of its affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, such Offer shall be deemed to be made by the Dealer Manager or such affiliate, as the case may be, on behalf of ISP in such jurisdiction.
In addition to the representations referred to above in respect of the United States, each Noteholder participating in an Offer will be deemed to give certain other representations as set out in "Procedures for Participating in the Offers" will be deemed to give certain representations in respect of the other jurisdictions referred to above and generally as set out in "Procedures for Participating in the Offers". Any tender of Notes for purchase pursuant to the Offers from a Noteholder that is unable to make these representations will not be accepted.
Each of ISP, the Dealer Manager and the Tender Agent reserves the right, in its sole and absolute discretion, to investigate, in relation to any tender of Notes for purchase pursuant to an Offer whether any such representation given by a Noteholder is correct and, if such investigation is undertaken and as a result ISP determines (for any reason) that such representation is not correct, such tender or submission may be rejected.
Investor Relations
+39.02.87943180
investor.relations@intesasanpaolo.com
Media Relations
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Data ultimo aggiornamento 3 gennaio 2018 alle ore 18:29
