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OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA
PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A.
SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.P.A.
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Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Comunicato”)
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Torino/Milano, 17 febbraio 2020 - Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché dell’art. 37 del Regolamento di attuazione del TUF adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente” o “ISP”) comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”) - quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - e cioè n. 1.143.425.545 azioni ordinarie (ossia la totalità delle azioni emesse da UBI Banca alla data odierna, ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente: “Azioni dell’Emittente”), dedotte le n. 859.601 azioni ordinarie di UBI Banca di titolarità dell’Offerente alla data odierna.
Per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, ISP offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a:
n. 1,7000 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (il “Corrispettivo”).
Pertanto, per ogni n. 10 (dieci) Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 17 (diciassette) azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 2,502), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 4,254 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorpora un premio del 27,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,333).
In caso di distribuzione dei dividendi a valere sugli utili dell’esercizio 2019 – ove deliberata dalle rispettive assemblee degli azionisti dell’Emittente e dell’Offerente che si terranno, in unica convocazione, l’8 aprile 2020 e il 27 aprile 2020 in conformità alle proposte formulate dai relativi Consigli di Amministrazione dell’Offerente (proposta di dividendo pari a Euro 0,192 per azione) e dell’Emittente (proposta di dividendo pari a Euro 0,13 per azione) – il prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 ex dividend (ossia rettificato per tenere conto del pagamento del suddetto dividendo) sarebbe pari a Euro 2,310; pertanto, in tale caso, il Corrispettivo esprimerebbe una valorizzazione pari a Euro 3,928 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorporerebbe un premio del 22,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente ex dividend rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,203).
Le azioni di ISP offerte quale Corrispettivo saranno emesse grazie a un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., riservato agli aderenti all’Offerta; aumento di capitale che in data odierna il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente convocata per il 27 aprile 2020, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3 (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta”).
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Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta.
Per ogni ulteriore informazione ai fini della valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta (il “Documento di Offerta”) che sarà presentato dall’Offerente a Consob e, quindi, pubblicato al termine dell’istruttoria da parte di Consob ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF a seguito dell’ottenimento delle Autorizzazioni di cui al paragrafo 1.4 e dell’approvazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta di cui al paragrafo 3.2.3.
L’Offerente precisa che, nel formulare l’Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall’Emittente.
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1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
1.1. Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L’Offerta è subordinata alle Autorizzazioni di cui al paragrafo 1.4 e alle Condizioni di Efficacia di cui al paragrafo 1.5.
1.2. Motivazioni dell’Offerta
L’Offerente si è determinato a promuovere l’Offerta al fine di consolidare ulteriormente, attraverso l’apporto della clientela e della rete dell’Emittente, la propria leadership nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.
La prospettiva del settore finanziario e bancario nei prossimi anni è caratterizzata da un consolidamento nel quale i principali operatori potranno essere campioni sia europei sia extra-europei. È interesse di ISP raggiungere dimensioni che le consentano di competere autonomamente e svolgere un ruolo proattivo nel panorama bancario europeo. L’Offerente ritiene, altresì, che il conseguimento della crescita dimensionale dovrebbe avvenire tramite un’operazione di aggregazione con un altro operatore che abbia, per quanto possibile, caratteristiche simili all’Offerente stesso, in modo da minimizzare i rischi di esecuzione e creare valore per tutti gli stakeholders, fine ultimo di un grande player di settore.
In questa logica, l’Emittente corrisponde al profilo sopra delineato: il modello di business, il posizionamento di mercato e la copertura territoriale, il set di valori condivisi dal management, il forte orientamento al supporto dell’economia italiana e alla crescita sostenibile e inclusiva e la forte presenza di stakeholders italiani rendono UBI Banca un’azienda che esprime in larga parte un profilo omogeneo a quello dell’Offerente e, quindi, un’azienda la cui integrazione potrebbe avvenire in maniera fluida e con modalità tali da valorizzare le risorse dell’Emittente.
Pur essendo un player rilevante del settore (quarto operatore in Italia per volumi intermediati), l’Emittente ad opinione dell’Offerente non dispone ad oggi della scala adeguata per operare in un contesto in profonda mutazione ed evoluzione, caratterizzato da bassi tassi di interesse e dunque margini e dalla necessità di sostenere ingenti investimenti tecnologici, e dove le dimensioni e la capacità di operare e competere non solo in ambito nazionale, ma anche internazionale, sono presupposti essenziali per lo sviluppo dell’attività e del valore aziendale al fine di ottenere un’adeguata remunerazione del capitale.
L’Offerta rappresenta un’operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti dell’Emittente, tale da garantire loro la possibilità di essere gli artefici, con l’adesione all’Offerta stessa, di un’aggregazione tra l’Offerente e l’Emittente che permetta la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi tramite la creazione di una realtà capace di:
- rafforzare gli stakeholders dei due gruppi, inclusa la componente italiana, nel panorama bancario europeo;
- creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa Euro 730 milioni ante imposte per anno;
- valorizzare gli esponenti aziendali dell’Emittente per apportare reputazione e prestigio;
- integrare il vertice aziendale dell’Emittente nelle prime linee di management di una realtà leader in Italia e di dimensioni europee;
- offrire alle risorse aziendali dell’Emittente l’opportunità di crescere professionalmente nel nuovo gruppo;
- realizzare utili consolidati superiori a Euro 6 miliardi dal 2022.
Le esperienze recenti dimostrano la capacità dell’Offerente di portare a termine con successo operazioni tramite modalità che consentano un’integrazione fluida, senza tensioni a livello sociale e in grado di offrire opportunità alle giovani generazioni, e nel contempo rispettosa degli standard operativi dell’Offerente sotto il profilo economico e finanziario.
1.3. Aspetti industriali e strategici
A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente avrà accesso a oltre 3 milioni di clienti prevalentemente retail, PMI e private di standing, ubicati in alcune delle aree a più alto potenziale di sviluppo i quali potranno beneficiare dell’ampia gamma di prodotti e servizi che l’Offerente già distribuisce presso la propria clientela direttamente o tramite le sue partecipate. Il contributo di tale clientela e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione dell’Offerente in Italia, che diverrà al contempo il settimo gruppo bancario per totale attivo dell’Area Euro.
Per posizionamento, dimensione e profilo di business dell’Emittente, l’aggregazione derivante dall’adesione all’Offerta potrà consentire la piena valorizzazione delle sue potenzialità, generando un’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti della banca e di tutti gli altri stakeholder, principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:
· incremento della massa critica, e contestuale raggiungimento di una maggiore capillarità in mercati geografici precedentemente meno presidiati, al fine di conseguire significative sinergie di costo (stimate a regime in circa Euro 510 milioni ante imposte per anno), derivanti dalle economie di scala, ma anche dalla provata capacità dell’Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa agile, liberando al contempo importanti risorse per investimenti tecnologici (i.e. artificial intelligence, machine learning e advanced analytics) e non. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 1.270 milioni ante imposte una tantum;
· sinergie di ricavo (stimate a regime in circa Euro 220 milioni ante imposte per anno) derivanti dall’incremento della produttività per cliente e per sportello sui livelli dell’Offerente e della redditività anche grazie all’efficientamento derivante dall’integrazione delle rispettive fabbriche prodotto nei segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance, leasing e factoring), facendo leva su un modello di distribuzione e offerta internalizzato;
· complementarietà in alcuni settori di business (consumer credit e direct banking), con potenzialità di up selling e cross selling del catalogo prodotti;
· rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsibility, con l’obiettivo di diventare un punto di riferimento per privati e imprese in Italia;
· migliorata capacità di attrarre nuovi talenti con un forte impegno a sostenere la crescita del core business attraverso nuove assunzioni, favorendo in tal modo il ricambio generazionale all’interno del Gruppo ISP senza impatti sociali;
· allineamento alle best policies creditizie e di risk management dell’Offerente;
· possibilità per gli azionisti dell’Emittente di detenere un titolo azionario estremamente liquido e con una consolidata capacità di distribuire valore (pay-out ratio tra i più elevati del settore bancario in Italia e superiore a quello dell’Emittente);
· mantenimento di una dotazione patrimoniale solida anche all’esito dell’operazione (Common Equity Tier I Ratio a regime pro forma superiore al 13%[1]);
· accelerazione del de-risking degli attivi dell’Emittente senza oneri per gli azionisti.
Nell’ottica di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali di cui sopra, l’Offerente (i) ritiene prioritario procedere, nei minori tempi possibili, con il delisting dell’Emittente e con la successiva fusione tra l’Offerente e l’Emittente (come descritto al successivo paragrafo 3.5) e (ii) per prevenire il sorgere di situazioni potenzialmente rilevanti ai fini antitrust ha stipulato, in data odierna, un accordo con BPER Banca S.p.A. (l’“Accordo BPER”), la quale si è impegnata ad acquistare (a seguito del perfezionamento dell’Offerta e dell’adesione di UBI Banca all’Accordo BPER, nonché subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni) un ramo d’azienda composto da un insieme di filiali (stimato tra 400 e 500) della nuova entità combinata (il “Ramo Bancario”), e (iii) un accordo con UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (l’“Accordo Unipol”), che si è impegnata ad acquistare ove l’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, dovesse riacquistare il controllo dei veicoli bancassicurativi dalla stessa partecipati, e subordinatamente all’avvenuta cessione a BPER Banca S.p.A. del Ramo Bancario, nonché all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, rami d’azienda comprendenti certe attività e passività dei predetti veicoli bancassicurativi di UBI Banca afferenti la clientela del Ramo Bancario. Per ulteriori informazioni in relazione agli accordi menzionati ai punti (ii) e (iii), si rinvia ai rispettivi comunicati stampa di BPER Banca S.p.A. e di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. diffusi in data odierna.
1.4. Autorizzazioni
L’Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle Autorità competenti le seguenti istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta (complessivamente, le “Autorizzazioni”):
(i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive all’acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell’Emittente, nonché per l’acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in IW Bank S.p.A., ai sensi degli artt. 22 e ss. della Direttiva (UE) 36/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e dell’art. 19 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (“TUB”);
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[1] Stimato applicando i parametri indicati a regime, considerando l’assorbimento totale delle imposte differite attive (DTA) relative all’affrancamento del goodwill e alle rettifiche su crediti, nonché alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 e al contributo pubblico cash di 1.285 milioni di euro - esente da imposte - a copertura degli oneri di integrazione e razionalizzazione connessi all’acquisizione dell’Insieme Aggregato di Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca e l’atteso assorbimento delle DTA relative alle perdite pregresse. Superiore a 12% se non si considerano i predetti assorbimenti delle DTA.
(ii) istanza alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive all’acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Pramerica SGR S.p.A., UBI Leasing S.p.A., UBI Factor S.p.A. e Prestitalia S.p.A. ai sensi, rispettivamente, dell’art. 15 del TUF e degli artt. 110 e 19 del TUB;
(iii) istanza all’IVASS per le autorizzazioni preventive all’acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in BancAssurance Popolari S.p.A. e di partecipazioni qualificate in Aviva Vita S.p.A. e Lombarda Vita S.p.A. ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
(iv) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente derivanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definita) non contrastano con una sana e prudente gestione dell’Emittente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB e relativa disciplina di attuazione, e per la computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
(v) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione indiretta di una partecipazione che comporti il controllo o l’influenza notevole in Zhong Ou Asset Management Co. Ltd Cina, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata;
(vi) tutte le altre istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione all’Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le Autorità competenti straniere.
Si segnala che, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l’ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni.
Inoltre, l’Offerente effettuerà, senza indugio dopo la diffusione del presente Comunicato e, comunque, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, la comunicazione preventiva dell’operazione oggetto dell’Offerta all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi degli artt. 16 ss. della legge 10 ottobre 1990, n. 287, nonché alle autorità antitrust di Albania e Serbia.
1.5. Condizioni di Efficacia dell’Offerta
Ferme restando le (e in aggiunta alle) necessarie approvazioni dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta da parte dell’Assemblea dei Soci dell’Offerente e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all’art. 102, comma 4, del TUF, l’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (“Condizioni di Efficacia”):
(i) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e le Autorità antitrust di Albania e Serbia approvino incondizionatamente l’operazione di acquisizione proposta dall’Offerente;
(ii) l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito) – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente; l’Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l’Offerente venga a detenere all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – sia comunque almeno pari al 50% del capitale sociale più 1 (una) azione ordinaria dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile);
(iii) tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (v); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l’utile risultante dall’ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d’azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;
(iv) in ogni caso, tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente;
(v) entro la data di pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e dell’Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente, non noti al mercato alla data del presente Comunicato, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale.
L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione di Efficacia sub (ii), la soglia minima del 50% + 1 (una) azione ordinaria dell’Emittente ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.
2. I SOGGETTI DELL’OFFERTA
2.1. L’Offerente
L’Offerente è “Intesa Sanpaolo S.p.A.”, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 00799960158, codice fiscale e P. IVA n. 11991500015. La sede secondaria dell’Offerente è in Milano, Via Monte di Pietà n. 8.
L’Offerente è inoltre iscritto all’Albo delle Banche detenuto dalla Banca d’Italia al numero meccanografico 5361 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo (il “Gruppo ISP”), all’Albo dei Gruppi Bancari con il numero 3069.2, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il capitale sociale dell’Offerente è pari, alla data odierna, a Euro 9.085.663.010,32, suddiviso in n. 17.509.728.425 azioni ordinarie prive del valore nominale. L’Offerente detiene n. 25.859.474 azioni proprie, pari al 0,1477% (arrotondamento al quarto decimale) del suo capitale sociale.
Le azioni ordinarie dell’Offerente sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0000072618 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.
Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di ISP, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull’Offerente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla data del presente Comunicato, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell’Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Offerente sono indicati nella seguente tabella:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto |
% sul capitale sociale dell’Offerente |
Compagnia di San Paolo |
Compagnia di San Paolo |
6,790% |
Blackrock Inc. (*) |
- |
5,003% |
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde |
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde |
4,381% |
(*) A titolo di gestione non discrezionale del risparmio.
Alla data del presente Comunicato, l’Offerente e le società dallo stesso controllate detengono complessivamente n. 859.601 Azioni dell’Emittente, pari allo 0,0751% (arrotondamento al quarto decimale) del capitale di quest’ultimo. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell’Emittente che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo ISP in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.
Si precisa inoltre che, in relazione all’Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti.
2.2. L’Emittente
L’Emittente è “Unione di Banche Italiane S.p.A.”, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto, n. 8, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale e P. IVA 03053920165.
L’Emittente è, inoltre, iscritto all’Albo delle Banche detenuto dalla Banca d’Italia al numero meccanografico 5678 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario UBI (il “Gruppo UBI”), all’Albo dei Gruppi Bancari con il numero 3111.2, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il Gruppo UBI è il quarto gruppo bancario in Italia per numero di sportelli, con una quota di mercato di circa il 7%.
Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 2.843.177.160,24, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.144.285.146 azioni ordinarie, prive del valore nominale. UBI Banca, alla data odierna, risulta detenere n. 9.251.800 azioni proprie.
Le azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0003487029 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.
La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data del presente Comunicato – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Emittente:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto |
% sul capitale sociale dell’Emittente |
Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo |
Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo |
5,910% |
Silchester International Investors LLP |
Silchester International Investors LLP(*) |
5,123% |
Fondazione Banca del Monte di Lombardia |
Fondazione Banca del Monte di Lombardia |
4,959% |
HSBC Holdings PLC |
HSBC BANK PLC. |
4,842% |
HSBC Global Asset Management (UK) Limited (**) |
0,038% |
|
INKA Internationale Kapitalanlagegesellschft mbh (**) |
0,010% |
|
Totale |
4,890% |
(*) A titolo di gestione discrezionale del risparmio.
(**) A titolo di gestione non discrezionale del risparmio.
Di seguito l’elenco dei patti parasociali in essere rilevanti ai fini dell’art. 122 del TUF, così come pubblicati sul sito internet dall’Emittente ai sensi e per gli effetti dell’art. 130 del Regolamento Emittenti alla data del presente Comunicato:
(i) il patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’Emittente, stipulato in data 19 settembre 2019, a cui hanno aderito, alla data del 29 novembre 2019, 22 azionisti dell’Emittente, complessivamente titolari di n. 203.636.142 Azioni dell’Emittente pari al 17,796% del capitale sociale di UBI Banca; tale patto parasociale è rilevante ai sensi dell’articolo 122, comma 1 e dell’articolo 122, comma 5, lettere a) e b), del TUF, e disciplina, tra l’altro: (i) la consultazione fra gli aderenti in relazione alle determinazioni di competenza dei soci di UBI Banca; (ii) la condivisione circa le prospettive di UBI Banca e gli scenari economici, finanziari e regolamentari di riferimento e il monitoraggio dell’andamento e della gestione dell’Emittente; (iii) le interlocuzioni con il vertice societario dell’Emittente anche ai fini di cui al precedente punto (ii) nonché (iv) limiti al trasferimento di azioni ordinarie di UBI Banca ovvero di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente;
(ii) il c.d. “Patto dei Mille”, stipulato in data 27 gennaio 2016, a cui hanno aderito, alla data del 18 settembre 2019, n. 75 azionisti di UBI Banca, complessivamente titolari di n. 18.342.999 Azioni dell’Emittente pari all’1,603% del capitale sociale di UBI Banca; tale patto parasociale è rilevante ai sensi degli articoli 122, comma 1 e 122, comma 5, lett. a) e b), del TUF e disciplina, tra l’altro: (i) la preventiva consultazione tra i titolari delle azioni sindacate, (ii) l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie attribuito alle azioni sindacate e (iii) alcuni limiti alla circolazione delle azioni sindacate;
(iii) il c.d. “Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A.”, sottoscritto in data 17 febbraio 2016, a cui hanno aderito, alla data dell’1 gennaio 2020, 166 azionisti di UBI Banca, raggruppati in n. 37 gruppi, complessivamente titolari di n. 85.871.626 Azioni dell’Emittente pari al 7,50% del capitale sociale dell’Emittente; tale patto parasociale è rilevante ai sensi degli articoli 122, comma 1 e 122, comma 5, lett. a) e b), del TUF e disciplina, tra l’altro: (i) la presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e l’esercizio del diritto attribuito alle azioni sindacate per la nomina dello stesso, (ii) l’obbligo di preventiva consultazione tra i titolari delle azioni sindacate, (iii) l’esercizio del diritto voto nelle assemblee straordinarie, nonché (iv) alcuni limiti alla circolazione delle azioni sindacate.
3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta avrà ad oggetto le n. 1.143.425.545 azioni ordinarie dell’Emittente, con godimento regolare, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentanti, alla data del presente Comunicato, la totalità del capitale sociale dell’Emittente ivi incluse le azioni proprie detenute da UBI Banca, dedotte le n. 859.601 azioni ordinarie dell’Emittente di titolarità dell’Offerente alla data odierna.
Le Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi natura e liberamente trasferibili all’Offerente.
3.2. Corrispettivo dell’Offerta
3.2.1. Corrispettivo unitario dell’Offerta
Qualora si verificassero le Condizioni di Efficacia e l’Offerta si fosse quindi perfezionata, l’Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti, costituito da n. 1,7000 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 2,502), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 4,254 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente nei periodi di seguito indicati:
Data di riferimento |
Prezzo medio ponderato |
Premio |
14 febbraio 2020 |
3,333 |
+27,6% |
1 mese precedente al 14 febbraio 2020 (incluso) |
2,968 |
+35,7% |
3 mesi precedenti al 14 febbraio 2020 (incluso) |
2,939 |
+36,0% |
6 mesi precedenti al 14 febbraio 2020 (incluso) |
2,743 |
+38,6% |
Le azioni dell’Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all’Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell’Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Si precisa che le azioni dell’Offerente di nuova emissione saranno consegnate, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell’Offerente della proprietà delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e indicato nel Documento di Offerta, salvo eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alla normativa applicabile.
3.2.2. Controvalore complessivo dell’Offerta
In caso di integrale adesione all’Offerta, agli azionisti dell’Emittente che avessero aderito all’Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 1.943.823.435 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Offerente rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 10,0% del capitale sociale dell’Offerente assumendo che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sia stato interamente sottoscritto (fully diluted).
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 2,502), il controvalore complessivo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 4.864.132.268,43, importo, quest’ultimo, pari alla valorizzazione “monetaria” del Corrispettivo (i.e. Euro 4,254 per Azione dell’Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).
3.2.3. Caratteristiche dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta
In data odierna il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente – convocata per il 27 aprile 2020 – la proposta di delegare all’organo amministrativo di ISP, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. (la “Delega”), l’aumento del capitale sociale dell’Offerente a servizio dell’Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., con emissione di massime n. 1.943.823.435 azioni ordinarie dell’Offerente, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta”).
Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha altresì deliberato, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ. per la stima delle Azioni dell’Emittente oggetto di conferimento.
Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente nominerà un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. (l’“Esperto Indipendente”). L’Esperto Indipendente emetterà, in vista della deliberazione in merito all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni dell’Emittente.
Oltre alla predetta relazione di stima dell’Esperto Indipendente, ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall’art. 2441, comma 6, cod. civ. e il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Offerente, che sarà rilasciato da KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dell’Offerente, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF.
L’Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente, della proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, in esercizio della Delega. Tali deliberazioni presuppongono, a loro volta, che siano stati emessi il predetto parere di congruità rilasciato dalla società di revisione dell’Offerente, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF, nonché la relazione dell’Esperto Indipendente, ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.; inoltre, l’efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all’ottenimento dell’Autorizzazione di cui al punto (iv) del precedente paragrafo 1.4.
3.2.4. Pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo avverrà, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a fronte del trasferimento all’Offerente delle Azioni dell’Emittente oggetto della presente Offerta, previa sottoscrizione, da parte degli azionisti aderenti, della scheda di adesione, all’uopo messa a disposizione dagli intermediari incaricati, e al perfezionamento di tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all’Offerente. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente.
3.2.5. Garanzie di adempimento
Come già ricordato, nel corso della odierna riunione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare per il giorno 27 aprile 2020 l’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente con all’ordine del giorno la proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta. Il relativo avviso di convocazione viene pubblicato sul sito dell’Offerente contestualmente al presente Comunicato.
3.3. Mercati sui quali sarà promossa l’Offerta
L’Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Fermo quanto precede, l’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L’Offerta non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale offerta non è consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
3.4. Tempistica indicativa dell’Offerta
L’Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF.
Entro il medesimo termine, l’Offerente presenterà alle Autorità competenti le comunicazioni e le domande volte ad ottenere le Autorizzazioni, nonché le comunicazioni preventive all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e alle autorità antitrust di Albania e Serbia.
La proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente convocata per il giorno 27 aprile 2020. Il Consiglio di Amministrazione delibererà l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, in esercizio della Delega, nei più brevi tempi tecnici dopo l’ottenimento delle Autorizzazioni.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all’approvazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente e (ii) all’ottenimento dell’approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta stesso dopo l’ottenimento delle Autorizzazioni ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF.
Il periodo di adesione all’Offerta – che, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d’Offerta, in conformità alle previsioni di legge (il “Periodo di Adesione”).
Subordinatamente all’avveramento (o rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo.
Si precisa che l’Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell’art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla riapertura dei termini di adesione prevista dall’art. 40-bis del Regolamento Emittenti.
3.5. Potenziale revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente e fusione
Come sopra precisato, l’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67%, come indicato tra le Condizioni di Efficacia dell’Offerta o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% del capitale sociale più 1 (una) azione ordinaria dell’Emittente) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. Si ritiene, infatti, che la revoca dalla quotazione dell’Emittente favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo dell’Offerente e dell’Emittente menzionati in precedenza.
Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.
L’Offerente adempierà all’obbligo di acquistare le rimanenti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti dell’Emittente sarà identico al Corrispettivo dell’Offerta, oppure determinato dalla Consob (secondo i casi), in conformità all’art. 108, commi 3 e 4, del TUF e agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, al ricorrere dei presupposti di cui all’art. 108, comma 5, del TUF, ai medesimi azionisti spetterà il diritto di richiedere, in alternativa al corrispettivo rappresentato da azioni dell’Offerente, il pagamento di un corrispettivo integrale in contanti determinato in applicazione dell’art. 50-ter del Regolamento Emittenti.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., quest’ultima disporrà la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente, gli azionisti di quest’ultimo che non avessero aderito all’Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro Azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (fermo quanto di seguito precisato), si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il loro investimento.
Inoltre, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento del predetto obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF – l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell’Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 del TUF. L’Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF, adempirà anche all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un’unica procedura. Il corrispettivo dovuto per le Azioni dell’Emittente così acquistate sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti, come richiamati dall’articolo 50-quater del Regolamento Emittenti, ossia ad un corrispettivo identico al Corrispettivo dell’Offerta, oppure determinato dalla Consob (secondo i casi). Tuttavia, ai sensi dell’articolo 108, comma 5, del TUF e dell’articolo 50-quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell’Emittente rimanenti potranno, comunque, richiedere di ricevere, in alternativa al corrispettivo rappresentato da azioni dell’Offerente, un corrispettivo integrale in contanti determinato in applicazione dell’art. 50-ter del Regolamento Emittenti.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF e dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., quest’ultima disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF.
Tenuto conto dell’esigenza di accelerare l’integrazione tra il Gruppo UBI e il Gruppo ISP e poter cogliere le migliori sinergie e fermo il rispetto delle indicazioni eventualmente ricevute dalle Autorità competenti, l’Offerente intende procedere, anche indipendentemente dall’intervenuta revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni dell’Emittente, con la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (per un rapporto di concambio ex art. 2501-ter cod. civ. che quindi potrà non contenere alcun premio).
4. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno resi disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo www.intesasanpaolo.com.
5. CONSULENTI DELL’OFFERENTE
In relazione all’Offerta, l’Offerente è assistito da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., quale advisor finanziario, e da Pedersoli Studio Legale, quale consulente legale.
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).
L’Offerta pubblica di scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.
Il presente Comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Unione di Banche Italiane S.p.A. devono esaminare con attenzione.
L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Intesa Sanpaolo S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).
The public voluntary exchange Offer described in this Notice will be promoted by Intesa Sanpaolo over the totality of the ordinary shares of UBI Banca.
This Notice does not constitute an offer to buy or sell UBI Banca’s shares.
Before the beginning of the Tender Period, as required by the applicable regulations, the Offeror will publish the Offer Document which UBI Banca’s shareholders shall carefully examine.
The Offer will be launched exclusively in Italy and will be made on a non-discriminatory basis and on equal terms to all shareholders of UBI Banca. The Offer will be promoted in Italy as UBI Banca’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.
The Offer is not and will not be made in the United States (or will not be directed at U.S. Persons, as defined by the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended), Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer therein would not be allowed without any approval by any regulatory authority or without any other requirements to be complied with by the Offeror (such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia, are jointly defined the “Other Countries”), neither by using national or international instruments of communication or commerce of the Other Countries (including, for example, postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Other Countries’ financial intermediaries or in any other way.
A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Other Countries. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Other Countries.
Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.
This Notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part neither of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange financial instruments in the United States or in the Other Countries. Financial instruments cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, or are exempt from registration. Financial instruments offered in the context of the transaction described in this Notice will not be registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, and Intesa Sanpaolo does not intend to carry out a public offer of such financial instruments in the United States. No financial instrument can be offered or transferred in the Other Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.
This Notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by persons having professional experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order"), or (ii) by companies having high net assets and by persons to whom the Notice can be legitimately transmitted because they fall within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Financial Instruments described in this Notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such financial instruments will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents.
Tendering in the Offer by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.
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Data ultimo aggiornamento 17 febbraio 2020 alle ore 23:22
