Milano, 11 ottobre 2006

• Banca Intesa cederà a Crédit Agricole la Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, la Banca Popolare FriulAdria e ulteriori 193 sportelli di Banca Intesa per un corrispettivo totale di circa 6 miliardi di euro in contanti.
  
  
• Conseguente plusvalenza di circa 4 miliardi di euro.
  
  
• Le parti valuteranno la fattibilità di una joint-venture paneuropea nel risparmio gestito. Nel caso in cui decidessero di non perseguire questa opportunità, CAAM sgr verrà sciolta in termini conformi a quelli della cessione originaria del 65% di Nextra da parte di Banca Intesa a Crédit Agricole.
  
  
• Gli attuali accordi nel credito al consumo rimarranno in vigore - relativamente alla rete del Gruppo Intesa ante fusione - per tre anni, al termine dei quali le parti riconsidereranno la struttura proprietaria di Agos e Crédit Agricole potrà acquisirne il 49% detenuto da Banca Intesa.
  

In data odierna, Banca Intesa e Crédit Agricole hanno firmato un accordo per tutelare gli interessi strategici di Crédit Agricole in Italia, nel rispetto degli interessi di tutti gli altri azionisti, in relazione al progetto di fusione tra il Gruppo Intesa e il Gruppo Sanpaolo IMI.

L’accordo è stato formulato sulla base delle seguenti considerazioni di fondo:

1.  il Gruppo risultante dalla fusione dovrà cedere un certo numero di sportelli  per ottemperare alla normativa antitrust;

2.  Crédit Agricole è interessato a mantenere un posizionamento strategico in Italia indipendentemente da Banca Intesa e acquisendo da  quest’ultima attività relative al retail banking;

3.  gli attuali accordi tra Banca Intesa e Crédit Agricole in merito al risparmio gestito contengono clausole che possono comportare alcune limitazioni per l’attività del nuovo Gruppo in questo settore;   

4.  Banca Intesa è interessata a che il nuovo Gruppo risultante dalla fusione possa sviluppare liberamente l’attività nel settore del risparmio gestito e a ottimizzare la cessione di sportelli necessaria per ottemperare alla normativa antitrust;

5.  Crédit Agricole è interessato ad acquisire una presenza significativa nel mercato retail italiano e a sviluppare liberamente il potenziale del proprio Gruppo in Italia.

 

L’accordo prevede:

A) la cessione a Crédit Agricole da parte di Banca Intesa:

1.  dell’intera partecipazione detenuta nella Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza (pari al 100% del capitale) per un corrispettivo in   contanti di 3,8 miliardi di euro;

2.  dell’intera partecipazione detenuta nella Banca Popolare FriulAdria (pari al 76,05% del capitale) per un corrispettivo in contanti di 836,5 milioni di euro;

3.  di 193 sportelli di Banca Intesa individuati dalle parti - che verranno conferiti alle due predette banche controllate - per un corrispettivo in contanti di 1.330 milioni di euro;      

B) un’evoluzione della partnership tra Banca Intesa e Crédit Agricole nel risparmio gestito: 

- sviluppo di uno studio di fattibilità in merito alla possibile costituzione di una joint-venture paneuropea nel settore del risparmio gestito;     

-  qualora una delle parti valutasse non realizzabile il progetto della costituzione della joint-venture, CAAM sgr verrà sciolta in termini conformi a quelli della cessione originaria del 65% di Nextra da parte di Banca Intesa a Crédit Agricole. Potrà essere esercitata - dalla data di cessione degli sportelli (compresa tra il 1° febbraio e il 31 marzo 2007) al 12 ottobre 2007 - un’opzione call da Banca Intesa e put da Crédit Agricole sulle attività riconducibili al 65% di Nextra Investment Management ceduto da Banca Intesa a Crédit Agricole nel dicembre 2005, per un corrispettivo pari al prezzo pagato per la cessione dello scorso dicembre (815,8 milioni di euro) diminuito per i dividendi incassati nel frattempo da Crédit Agricole e aumentato per il cost of equity maturato nel periodo (calcolato applicando un tasso d’interesse del 9% a 815,8 milioni). Crédit Agricole manterrà le attività di risparmio gestito relative alla clientela istituzionale originariamente conferite e avrà la possibilità di distribuire i propri prodotti tramite le reti retail acquisite;

- fino all’esercizio dell’opzione call/put rimarranno in vigore gli attuali accordi, emendati per quanto riguarda la distribuzione in esclusiva in due punti: Crédit Agricole rinuncerà al diritto di acquisire - a seguito della fusione - le società del Gruppo Sanpaolo IMI operanti nel settore del risparmio gestito e riconoscerà gli sportelli del Gruppo Sanpaolo IMI come non appartenenti alla rete oggetto dell’accordo distributivo;       

C) il mantenimento degli attuali accordi nel credito al consumo - relativamente alla rete del Gruppo Intesa ante fusione - per tre anni, al termine dei quali le parti riconsidereranno la struttura proprietaria di Agos. Sarà esercitabile un’opzione call/put per la cessione a Crédit Agricole del 49% detenuto in Agos da Banca Intesa.

 

La valutazione di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, di Banca Popolare FriulAdria e dei 193 sportelli oggetto di cessione risulta in linea con i multipli di mercato di transazioni comparabili ed è confermata dalle analisi svolte dall’esperto indipendente Prof. Paolo Jovenitti nominato da Banca Intesa. Anche la valutazione delle attività riconducibili al 65% di Nextra Investment Management ceduto a fine 2005 è confermata dal predetto esperto indipendente.     

 

Al 30 giugno 2006, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza aveva 310 sportelli, impieghi a clientela per circa 12,5 miliardi di euro, raccolta diretta da clientela per circa 13 miliardi, raccolta indiretta da clientela per circa 27,6 miliardi e un patrimonio netto di 1.070 milioni; nei primi sei mesi del 2006 ha registrato proventi operativi netti per 389 milioni, un risultato della gestione operativa di 226 milioni e un risultato netto di 121 milioni. Alla stessa data, Banca Popolare FriulAdria aveva 149 sportelli, impieghi a clientela per circa 4 miliardi di euro, raccolta diretta da clientela per circa 3,4 miliardi, raccolta indiretta da clientela per circa 5,2 miliardi e un patrimonio netto di 468 milioni; nei primi sei mesi del 2006 ha registrato proventi operativi netti per 127 milioni, un risultato della gestione operativa di 65 milioni e un risultato netto di 30 milioni. Sulla base di dati di natura gestionale, al 30 giugno 2006 il complesso dei 193 sportelli oggetto di cessione rappresentava circa 5 miliardi di impieghi con clientela, 7,6 miliardi di raccolta diretta da clientela e 11,3 miliardi di raccolta indiretta da clientela; nei primi sei mesi del 2006, a questi sportelli erano ascrivibili proventi operativi netti per circa 220 milioni, un risultato della gestione operativa di circa 90 milioni e un utile netto di circa 50 milioni.

 

La finalizzazione dell’accordo è subordinata all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Intesa e alle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nonché alla stipula dell’atto di fusione. Il pagamento del corrispettivo totale di circa 6 miliardi di euro per la cessione di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, di Banca Popolare FriulAdria e dei 193 sportelli determinerà una plusvalenza di circa 4 miliardi.

 

L’operazione, in cui Banca Intesa è assistita da Gruppo Banca Leonardo e Merrill Lynch e Crédit Agricole da Morgan Stanley, vede coinvolte società fra le quali esiste un rapporto di correlazione, derivante dall’adesione da parte di Crédit Agricole al patto parasociale vigente fra gli azionisti di riferimento di Banca Intesa. Crédit Agricole detiene il 17,84% del capitale votante di Banca Intesa. Gli aderenti al patto - Crédit Agricole, Fondazione Cariplo, Gruppo Generali, Fondazione Cariparma e Gruppo “Lombardo” - detengono complessivamente il 43,81% del capitale votante di Banca Intesa. L’operazione non comporta variazioni nella remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione di Banca Intesa .

Questo comunicato stampa è redatto anche ai sensi dell’art. 71 bis del Regolamento Emittenti in sostituzione del documento informativo.

 

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