IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION.
Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria
sulle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.
promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A.
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COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’art. 37-ter, comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”)
AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB
Torino, Milano, 6 marzo 2020 – Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) comunica di aver depositato in data odierna presso CONSOB, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché dell’articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, il documento di offerta (il “Documento di Offerta”), destinato alla pubblicazione, relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l‘“Offerta”) promossa dall’Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (“UBI Banca” o l’“Emittente”).
A seguito della riduzione delle azioni di UBI Banca nel portafoglio del Gruppo Intesa Sanpaolo derivante da operazioni effettuate o che dovessero essere effettuate su ordini dei clienti nell’ambito della ordinaria operatività del Gruppo Intesa Sanpaolo e riconducibili ad accordi esistenti sino alla data del comunicato del 17 febbraio 2020 emesso dall’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, TUF (la “Comunicazione dell’Offerta”), viene rettificato il numero massimo di azioni dell’Offerente da emettere a servizio dell’Offerta, che è stato riportato nel predetto comunicato, come di seguito indicato; tale rettifica sarà altresì apportata nei termini di legge all’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2020 pubblicato il 17 febbraio scorso.
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di UBI Banca (le “Azioni UBI”), quotate sul Mercato Telematico Azionario (il “Mercato Telematico Azionario”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”). Il numero di Azioni UBI oggetto dell’Offerta include l’intero capitale sociale di UBI Banca ed è quindi incrementato, rispetto a quanto indicato nella Comunicazione dell’Offerta, a seguito della riduzione delle azioni ordinarie di UBI Banca nel portafoglio del Gruppo Intesa Sanpaolo in virtù di quanto sopra.
Si ricorda che l’Offerente riconoscerà agli azionisti di UBI Banca che aderiranno all’Offerta un corrispettivo esclusivamente in azioni pari a 1,7000 azioni dell’Offerente di nuova emissione - prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo S.p.A. già in circolazione alla data di emissione, azioni che saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario - per ogni Azione UBI portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
In caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 1.144.285.146 Azioni UBI oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa, saranno assegnate agli Aderenti, sulla base del Corrispettivo, complessive n. 1.945.284.755 azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. di nuova emissione, corrispondenti a circa il 10% del capitale sociale dell’Offerente alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta assumendo che l’aumento di capitale al servizio dell’Offerta sia stato interamente sottoscritto (fully diluted). Si precisa, inoltre, che ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 4, del TUF e dell’articolo 37-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, l’Offerente, in data odierna, ha provveduto a presentare alle Autorità competenti le comunicazioni e/o le istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell’istruttoria svolta dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni UBI. L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati nel Documento di Offerta come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi, fermo restando che l’Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di Azioni UBI che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF, e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti pubblicata sul sito internet dell’Offerente (group.intesasanpaolo.com), nonché sul sito internet del Global Information Agent Morrow Sodali S.p.A. (www. morrowsodali-transactions.com), nella quale sono indicati i presupposti giuridici e i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.
Si precisa, inoltre, che al fine di fornire informazioni relative alla Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato (ops.ubi@investor.morrowsodali.com) e il numero di telefono 800 595 471 dalle ore 10:00 (Central European Time) alle ore 19:00 (Central European Time). Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero +39 06 452 128 32.
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Intesa Sanpaolo S.p.A.
Investor Relations
+39.02.87943180
investor.relations@intesasanpaolo.com
Media Relations
+39.02.87962326
stampa@intesasanpaolo.com
Morrow Sodali S.p.A. – Global Information Agent
Numero verde: 800 595 471 (attivo nei giorni feriali dalle ore 10:00 (Central European Time) alle ore 19:00 (Central European Time). Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero +39 06 452 128 32.
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).
L’Offerta pubblica di scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.
Il presente Comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Unione di Banche Italiane S.p.A. devono esaminare con attenzione.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni e senza discriminazioni, a tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi. L’Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Intesa Sanpaolo S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali con esperienza in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il Comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).
The voluntary public exchange Offer described in this Notice is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.
This Notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.
Before the beginning of the Tender Period, as required by the applicable regulations, the Offeror will publish the Offer Document which Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shareholders shall carefully examine.
The Offer is launched exclusively in Italy and is made on a non-discriminatory basis and on equal terms to all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer is promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.
The Offer has not been and will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer possible in any of the Excluded Countries. The Offeror reserves the right to make offers separately to holder of Unione di Banche Italiane S.p.A. shares who are U.S. Persons as defined in the United States Securities Act of 1933, as subsequently amended.
A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.
Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.
This Notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the United States or in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this Notice will not be registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, and Intesa Sanpaolo S.p.A. does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No financial instrument can be offered or transferred in the Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.
This Notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals with experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this Notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents.
Tendering in the Offer by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.
Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone
Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan
Data ultimo aggiornamento 6 marzo 2020 alle ore 23:12
