Soggetti destinatari

Il Sistema è rivolto al “personale più rilevante”, così come definito dalle Disposizioni di vigilanza, identificato, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Sorveglianza e di Gestione, nel Chief Executive Officer Corrado Passera, nei Direttori Generali Gaetano Miccichè e Marco Morelli, negli altri Dirigenti con responsabilità strategica⁽²⁾, nei responsabili delle funzioni di controllo interno a livello di Gruppo⁽³⁾, nei responsabili delle principali funzioni aziendali e aree di business e nei soggetti, definiti dalla normativa “risk takers”, che possono assumere rischi rilevanti per il Gruppo, quali, a titolo puramente esemplificativo, i responsabili delle principali unità di business di Banca IMI, per un totale al momento stimabile in circa 120 risorse.

Nel novero dei beneficiari rientrano, pertanto, i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente.

La Società ha altresì deciso di allargare la partecipazione al Sistema a una platea di beneficiari superiore (cosiddetto “perimetro esteso”) rispetto alla popolazione identificabile in base alla mera applicazione delle attuali disposizioni normative, al fine di diffondere nel modo più ampio possibile all’interno del Gruppo una cultura orientata alla sostenibilità attraverso un reale collegamento dei compensi con l’effettività e stabilità nel tempo dei risultati e del livello di patrimonializzazione.

Per i soggetti del “perimetro esteso”, pari complessivamente ad altre circa 780 risorse, sono previste specifiche modalità di differimento della componente variabile della remunerazione, mentre l’utilizzo di strumenti azionari sarà limitato, anche nel quantum, ai componenti del Top Executive Group (circa 80 dirigenti) che, per l’attività presidiata, non rientrano nel cosiddetto “personale più rilevante”.

Le ragioni che motivano l’adozione del piano

I piani di incentivazione a lungo termine sono finalizzati, in linea generale, alla fidelizzazione del personale, ne sostengono la motivazione al conseguimento degli obiettivi pluriennali della società e, qualora prevedano il ricorso a strumenti finanziari, favoriscono l’allineamento degli interessi tra dipendenti e Azionisti consentendo la diretta partecipazione dei primi al rischio d’impresa.

In tale ottica, detti piani costituiscono, nel Gruppo Intesa Sanpaolo, parte integrante del sistema di remunerazione del Management, delle risorse chiave e degli strategic professionals operando, in piena coerenza con l’investimento nelle iniziative di valorizzazione del capitale umano in un quadro di sviluppo sostenibile nel tempo e di forte responsabilizzazione verso tutti gli stakeholders, attraverso l’incentivazione al raggiungimento di obiettivi annuali e pluriennali individuati dalle competenti funzioni aziendali tra gli indicatori che meglio riflettono la redditività nel tempo del Gruppo, tenendo altresì conto dei rischi assunti, del costo del capitale, della liquidità e del livello di patrimonializzazione necessari a fronteggiare le attività intraprese.

La revisione dei meccanismi sinora vigenti all’interno del Gruppo e l’adozione del Sistema proposto si è  reso necessario per dare esecuzione alle ultime Disposizioni di vigilanza che impongono, tra l’altro, agli intermediari di adottare meccanismi di incentivazione aventi specifiche caratteristiche.

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(2) Al momento dell’odierna approvazione e attenendosi ai criteri stabiliti dallo IAS 24, sono considerati Dirigenti con  responsabilità strategica, oltre al Chief Executive Officer, e ai Direttori Generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Responsabili delle Business Unit, delle aree di attività delle direzioni centrali, delle direzioni centrali che riportano direttamente al CEO e al Presidente del Consiglio di Gestione, il Responsabile della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza e il Responsabile Operazioni Strategiche e Progetti Speciali.
(3) Si tratta, in base all’attuale configurazione organizzativa, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, del Chief Risk Officer, del Responsabile della Direzione Centrale Internal Auditing, del Responsabile della Direzione Centrale Personale, del Responsabile della Direzione Centrale Compliance, del Responsabile della Direzione Centrale Risk Management e del Responsabile della Funzione Antiriciclaggio. I primi 4 nominativi, pur rimanendo parte dei Dirigenti con responsabilità strategica, sono considerati titolari di “Funzioni di Controllo” ai fini dell’applicazione delle specifiche norme in materia di incentivazione previste dalle nuove Disposizioni di Vigilanza.
Inoltre, il sistema di incentivazione proposto permette di semplificare i meccanismi di gestione del personale unificando in un unico strumento i piani di incentivazione di breve e di lungo termine precedentemente in vigore.

Il Sistema decorre dall’esercizio 2011 e copre il triennio 2011-2013 del Piano di Impresa; resta naturalmente inteso che modifiche al contesto esterno, ivi comprese ulteriori revisioni della normativa nazionale e internazionale che dovessero eventualmente intervenire in futuro in materia di remunerazione, saranno tempestivamente recepite nello stesso per quanto sarà possibile senza alterarne profondamente gli scopi e la sua articolazione.

Tutte le informazioni di dettaglio relative all’attuazione del Piano, così come previste nello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, saranno puntualmente diffuse al mercato quando sarà stata completata la fase di assegnazione.

Le caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire

Il Sistema prevede, per ciascuno degli esercizi 2011, 2012 e 2013, l’attribuzione ai beneficiari sopra individuati di un premio composto per il 50% da una parte cash e per il 50% da azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, che saranno acquisite sul mercato telematico azionario nel rispetto delle autorizzazioni che verranno appositamente rilasciate dall’Assemblea degli azionisti.

Il 60% dell’intero premio spettante (percentuale ridotta al 40% per il Chief Executive Officer, i Dirigenti con Responsabilità strategica e altre specifiche posizioni) sarà riconosciuto ai beneficiari l’anno successivo a quello di riferimento (cosiddetta quota up-front) secondo il medesimo rapporto cash / azioni di cui sopra.

La restante parte sarà invece attribuita pro-rata nei tre ulteriori esercizi successivi secondo la seguente articolazione: il primo terzo verrà liquidato interamente cash, il secondo terzo esclusivamente tramite azioni e l’ultimo terzo diviso in parti uguali tra cash e azioni.

Come prescritto dalle Disposizioni di vigilanza, ciascuna quota di premio assegnata tramite azioni sarà soggetta ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto periodo di retention) di 2 anni per la quota up-front e di 1 anno per le quote differite; il periodo di retention decorre dalla data di maturazione del premio.

Le azioni tempo per tempo maturate saranno consegnate ai beneficiari solo al termine del periodo di retention sopra descritto e, fatti salvi i casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro che saranno dettagliatamente disciplinati nel regolamento attuativo, subordinatamente alla permanenza in servizio presso una qualsiasi società del Gruppo.

Stante l’unificazione in un unico strumento dei precedenti piani di incentivazione di breve e di lungo termine, l’entità complessiva del premio target teoricamente spettante ai beneficiari per ciascun esercizio è sostanzialmente pari alla somma del bonus target annuale e della quota annua prevista dal Piano di incentivazione a lungo termine approvato dall’Assemblea del 30 aprile 2010, con una diminuzione di circa il 10% per il “personale più rilevante”; ciò al fine di recepire le nuove disposizioni normative senza alcun potenziale aggravio di costi per il conto economico.

Più in dettaglio, il “personale più rilevante” potrà di norma percepire, nell’ipotesi di pieno conseguimento degli obiettivi assegnati, un premio annuo, comprensivo della quota differita e di quella attribuita in azioni, pari a circa il 60% del pay mix retributivo. Alla luce delle indicazioni dei regolatori, i Responsabili delle funzioni di controllo interno, ancorché ricompresi tra i Dirigenti con responsabilità strategica, potranno beneficiare di una parte variabile, avente le medesime caratteristiche di quella del “personale più rilevante”, più contenuta e pari a circa il 40% del pay mix retributivo.

 
Il personale del “perimetro esteso” beneficia del medesimo meccanismo di incentivazione del “personale più rilevante”, fatta eccezione per una più semplice modalità di differimento (prevista in un’unica soluzione dopo due anni) e di erogazione del premio. La quota differita sarebbe di norma corrisposta interamente attraverso strumenti azionari per i membri del Top Executive Group, ovvero interamente cash per le restanti risorse; la quota upfront sarebbe invece erogata esclusivamente in forma cash per tutti i beneficiari del “perimetro esteso”.

In piena armonia con il criterio di simmetria tra l’entità dei premi corrisposti e l’effettiva performance aziendale realizzata, il valore dell’incentivo, fermo restando quanto previsto per il Dirigente preposto e i Responsabili delle funzioni di controllo interno, sarà correlato al grado di conseguimento degli obiettivi aziendali annuali e pluriennali, oggetto di verifica successivamente all’approvazione del progetto di bilancio da parte degli organi competenti, con conseguente riduzione del premio nell’ipotesi di parziale raggiungimento degli stessi ed eventuale maggiorazione dell’incentivo a fronte di un superamento dei target assegnati.

La maturazione del premio complessivamente spettante per ciascun esercizio è subordinata al conseguimento di target di risultato di Gruppo, misurati attraverso l’indicatore EVA^® o altro parametro similare, e al superamento di una soglia minima, sia a livello di Gruppo che di Divisione/Business Unit, dello specifico indicatore di sintesi di seguito indicato che serve anche alla quantificazione dell’incentivo.

Infatti, il valore del premio da riconoscere, comprensivo della quota differita e di quella eventualmente attribuita in azioni, è correlato al grado di conseguimento di uno specifico indicatore di sintesi composto da obiettivi i) reddituali (es. proventi operativi netti), ii) di efficienza (es. cost/income), iii) di contenimento del rischio (es. rettifiche su crediti), iv) di sostenibilità, considerati i rischi assunti e il costo del capitale (es. EVA^®) e v) di qualità, correttezza nella relazione con la clientela, ovvero di contenimento dei rischi legali e reputazionali (es. customer satisfaction, report di audit, ecc.)⁽⁴⁾. Gli obiettivi di natura economica hanno, cumulativamente, un impatto preponderante nella formazione del citato indicatore di sintesi (circa il 20/25% ciascuno), mentre i parametri qualitativi pesano, complessivamente, massimo il 10%.

Inoltre, ciascuna quota differita è soggetta a un meccanismo di correzione ex post - cosiddetta “malus condition” - secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero delle eventuali azioni attribuite potranno essere decurtati in relazione al grado di conseguimento, nell’esercizio a cui la quota differita fa riferimento, di specifici obiettivi che misurano la sostenibilità nel tempo della creazione di valore (EVA^®) e il rispetto del massimo rischio accettabile per il Gruppo sia in termini di patrimonializzazione (prendendo a riferimento il valore del Core Tier 1, ovvero del Common Equity) sia di specifici livelli di liquidità (attraverso indicatori, assimilabili al Net Stable Funding Ratio di Basilea III, che consentano di monitorare l’andamento strutturale della liquidità nel medio-lungo periodo).

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(4) Si ricorda che per i Responsabili delle funzioni di controllo interno, fermo restando il superamento dei cancelli di Gruppo, la determinazione dell’incentivo maturato è strettamente definita, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, con riferimento ad indicatori qualificativi specifici delle rispettive funzioni.