IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION.

 

RISULTATI PROVVISORI DELL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIONE BANCHE ITALIANE S.P.A.

Torino, Milano, 30 luglio 2020 – Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” o l’“Offerente”) comunica che in data odierna si è concluso il periodo di adesione all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa dall’Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) su massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”), rappresentanti l’intero capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente (l’“Offerta”). In pari data, si è conclusa anche l’offerta di acquisto e scambio di Azioni UBI riservata a “qualified institutional buyers”, come definiti ai sensi della Rule 144A di cui allo U.S. Securities Act, che l’Offerente ha effettuato negli Stati Uniti (il “Private Placement”).

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato dall’Offerente in data 26 giugno 2020 (la “Data del Documento di Offerta”).

Si ricorda che (i) l’Offerta è stata modificata in data 17 luglio 2020 a seguito dell’incremento del corrispettivo unitario per ciascuna Azione UBI portata in adesione all’Offerta, come comunicato al mercato dall’Offerente in pari data ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti (incremento che si applica anche al Private Placement); (ii) il Periodo di Adesione è stato prorogato d’ufficio dalla CONSOB dal 28 luglio 2020 al 30 luglio 2020, ai sensi dell'art. 40, comma 4, del Regolamento Emittenti, con delibera n. 21460 del 27 luglio 2020.

Risultati provvisori dell’Offerta

Sulla base dei risultati provvisori comunicati dagli Intermediari Incaricati a Intesa Sanpaolo (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, a seguito dell’intervenuta efficacia della fusione per incorporazione di Banca IMI S.p.A. nell’Offerente), durante il Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta (incluse quelle portate in adesione attraverso il Private Placement), n. 1.031.956.527 Azioni UBI, pari a circa il 90,2041% delle Azioni UBI oggetto dell’Offerta e a circa il 90,1835% del capitale sociale di UBI Banca.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente deteneva, direttamente e indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), complessive n. 288.204 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,0252% (arrotondato per difetto alla quarta cifra decimale) del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta e alla data del presente comunicato ⁽¹⁾. Tenuto conto (i) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l’Offerente non ha acquistato (direttamente e indirettamente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) Azioni UBI al di fuori dell’Offerta (incluso il Private Placement), (ii) che n. 27.043 Azioni UBI (pari allo 0,0024%, arrotondato per difetto alla quarta cifra decimale, del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta e alla data del presente comunicato), che alla Data del Documento di Offerta Intesa Sanpaolo deteneva in pegno con diritto di voto, sono state liberate dal pegno e (iii) delle n. 9.251.800 azioni proprie rappresentative dello 0,8085% (arrotondato per difetto alla quarta cifra decimale) del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta e alla data del presente comunicato, per effetto del regolamento dell’Offerta (e del Private Placement), sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta (e del Private Placement), l’Offerente giungerà a detenere complessivamente n. 1.041.469.488 Azioni UBI, pari a circa il 91,0149% del capitale sociale di UBI Banca.

Pertanto, e come ulteriormente specificato anche nella successiva sezione “Efficacia dell’Offerta”, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta, la Condizione Soglia Percentuale (ossia la detenzione da parte dell’Offerente di una partecipazione complessiva pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente) risulta avverata.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta che sarà diffuso a cura dell’Offerente entro le ore 7.59 del 4 agosto 2020, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Si segnala inoltre che, alla data odierna, sono complessivamente pervenute adesioni “con riserva” per n. 334.454 Azioni UBI da parte di n. 103 aderenti. Tali adesioni non sono state conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione all’Offerta. Per ulteriori informazioni in merito alle adesioni “con riserva”, si veda il Paragrafo F.1.2, della Sezione F, del Documento di Offerta.

--------------------------------------------

(1) Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni UBI che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo Intesa Sanpaolo in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.

 

Efficacia dell’Offerta

Si ricorda che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento e/o alla rinuncia da parte dell’Offerente, di ciascuna delle seguenti condizioni (le “Condizioni di Efficacia” e, ciascuna, una “Condizione di Efficacia”, dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa e che tutto quanto di seguito indicato si applica anche al Private Placement):

(i)        che l’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente abbia ottenuto, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’approvazione incondizionata dell’AGCM ai sensi dell’articolo 16 della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 ovvero l’approvazione condizionata all’esecuzione delle cessioni ai sensi di quanto previsto nell’Accordo BPER e degli Impegni ISP (come infra definiti) senza l’imposizione di ulteriori e/o diverse misure anche ove solo di natura attuativa (la “Condizione Antitrust”);

(ii)       che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta - per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile (ivi inclusi quelli effettuati attraverso il Private Placement) - una partecipazione complessiva pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente (la “Condizione Soglia Percentuale”); l’eventuale rinuncia a tale Condizione di Efficacia è decisa dall’Offerente soltanto qualora all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile (ivi inclusi quelli effettuati attraverso il Private Placement) – lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell’Emittente almeno pari al 50% più 1 (una) Azione UBI (la “Condizione Soglia Minima”), precisandosi che tale condizione è posta nell’esclusivo interesse dell’Offerente;

(iii)      che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare un significativo deterioramento, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria dell’Emittente come rappresentata nella relazione trimestrale dell’Emittente al 31 marzo 2020 e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione dei relativi accordi, anche distributivi, in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e con le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (v) (la “Condizione su Atti Rilevanti”);

(iv)      che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “Condizione su Misure Difensive”);

(v)       che, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, a livello nazionale e/o internazionale, che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e dell’Offerente come, rispettivamente, rappresentate nelle relazioni trimestrali dell’Emittente e dell’Offerente al 31 marzo 2020; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente e/o a società del Gruppo UBI, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente e/o delle società del Gruppo UBI e/o la relativa situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale come rappresentata nella relazione trimestrale dell’Emittente al 31 marzo 2020 (la “Condizione MAC/MAE”).

Con riferimento alla Condizione Antitrust, e come già comunicato da Intesa Sanpaolo in data 17 luglio 2020, in tale data l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) ha autorizzato l’operazione di acquisizione del controllo di UBI Banca subordinatamente all’esecuzione di cessioni strutturali in linea con quanto previsto nell’Accordo BPER e dagli Impegni ISP, imponendo talune specifiche misure attuative in relazione alle predette cessioni di sportelli. Tenuto conto di quanto precede e valutate le misure attuative indicate dall’AGCM, Intesa Sanpaolo ha fatto proprio quanto disposto dall’AGCM, ha ritenuto comunque verificata la Condizione Antitrust, e in ogni caso, per quanto occorrer possa, ha rinunciato alla predetta Condizione Antitrust.

Con riferimento alla Condizione Soglia Percentuale, alla luce dei risultati provvisori dell’Offerta (anche tenuto conto delle azioni portate in adesione attraverso il Private Placement), l’Offerente rende noto che la Condizione Soglia Percentuale risulta avverata in quanto, come sopra indicato, per effetto delle adesioni all’Offerta (anche tenuto conto delle azioni portate in adesione attraverso il Private Placement) l’Offerente viene a detenere una partecipazione pari a circa il 91,0149% del capitale sociale di UBI Banca.

L’Offerente renderà noto, entro le ore 7.59 del 4 agosto 2020, l’avveramento o il mancato avveramento di ciascuna delle altre Condizioni di Efficacia, ossia la Condizione su Atti Rilevanti, la Condizione su Misure Difensive e la Condizione MAC/MAE o, in caso di mancato avveramento di una o più di tali Condizioni di Efficacia, l’eventuale rinuncia a ciascuna di esse.

In caso di mancata efficacia dell’Offerta (per mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia sopra indicate, diverse dalla Condizione Soglia Percentuale e dalla Condizione Antitrust, e mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziare alla Condizione di Efficacia o alle Condizioni di Efficacia che non dovesse/ro avverarsi), le Azioni UBI portate in adesione all’Offerta (e al Private Placement) saranno rimesse a disposizione degli Aderenti il 5 agosto 2020 e ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari.

Invece, in caso di efficacia dell’Offerta, il pagamento del Corrispettivo (come di seguito definito), sarà effettuato il 5 agosto 2020, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (come prorogato), a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni UBI, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore dell’Offerente.

Si ricorda che il corrispettivo complessivo, non soggetto ad aggiustamenti, per ciascuna azione di UBI Banca portata in adesione all’Offerta (incluse quelle portate in adesione attraverso il Private Placement) (il “Corrispettivo”) è rappresentato dal Corrispettivo in Azioni indicato nel Documento di Offerta pari a n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e da un corrispettivo in denaro pari a Euro 0,57 (il “Corrispettivo in Denaro”).

Infine, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta (incluso il Private Placement), in considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte dell’Offerente ad esito del Periodo di Adesione di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore del 95% del capitale sociale dell’Emittente, si rende noto che si verificheranno i presupposti di legge per l’esercizio dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF; pertanto, l’Offerente, come già dichiarato nel Documento di Offerta, non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente e darà corso alla procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF delle rimanenti n. 102.815.658 Azioni UBI, pari al 8,9851% del capitale sociale dell’Emittente.

Con apposito comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall’Offerente entro il termine previsto dalla normativa vigente, saranno resi noti i risultati definitivi dell’Offerta.

Il medesimo comunicato indicherà inoltre le modalità e i tempi della procedura attraverso la quale l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo. 108, comma 2, del TUF e comunicherà le tempistiche del Delisting delle Azioni UBI ovvero farà riferimento a un successivo comunicato che fornirà tali indicazioni.

 

Investor Relations
+39.02.87943180
investor.relations@intesasanpaolo.com                                                                                                          

Media Relations
+39.02.87962326
stampa@intesasanpaolo.com                                                                                                                            

group.intesasanpaolo.com

 

IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta che gli azionisti di Unione di Banche Italiane S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni e senza discriminazioni, a tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Sebbene l’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, l’Offerente si riserva il diritto di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un private placement memorandum destinato esclusivamente ad investitori professionali (“Qualified Institutional Buyers”) come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), e subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum” per gli Stati Uniti non viene utilizzato in relazione all’Offerta in Italia o in qualunque altro dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il Comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer described in this Notice (the “Offer”) is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document which Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shareholders shall carefully examine.

The Offer is launched exclusively in Italy and is made on a non-discriminatory basis and on equal terms to all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer is promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer has not been and will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer possible in any of the Excluded Countries.

Notwithstanding that the Offer has not been will not be made in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended (the “Securities Act”), and subject to other restrictions imposed by U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer does not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer has not been and will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Offer by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

 

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan