IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
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INTESA SANPAOLO: PRECISAZIONE IN MERITO AL COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PREVENTIVA AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI UBI BANCA
Torino, Milano, 6 luglio 2020 – Con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (“UBI Banca”), comunicata in data 17 febbraio 2020 e oggetto di successivo comunicato stampa di avvenuto deposito del documento di offerta presso Consob in data 6 marzo 2020 (l’“Offerta”), in relazione al comunicato del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca pubblicato il 3 luglio 2020 ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, Intesa Sanpaolo precisa quanto segue (riservandosi ulteriori precisazioni e repliche):
- l’allocazione del valore e delle sinergie derivanti dall’operazione a favore degli attuali azionisti UBI Banca è superiore all’ammontare stimato dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, pari al 10% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione (ossia circa € 320 milioni rispetto a un totale di € 3,2 miliardi, calcolati considerando che gli attuali azionisti di UBI Banca verrebbero a detenere una quota pari a circa il 10% del capitale del Gruppo risultante dall’operazione). Va infatti considerato anche il valore rappresentato dal premio offerto (pari a circa € 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020, ossia pari alla differenza tra la valorizzazione di UBI Banca con il premio riconosciuto dall’Offerta di € 4,9 miliardi rispetto alla capitalizzazione di mercato in pari data pari a € 3,8 miliardi), che porta a un ammontare di competenza degli azionisti di UBI Banca pari a oltre il 40% del valore attuale delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione (ossia oltre € 1,3 miliardi, costituiti dalla somma del predetto premio di € 1,1 miliardi e del 10% delle rimanenti sinergie, pari a € 210 milioni, calcolate come il 10% della differenza tra il valore attuale complessivo di € 3,2 miliardi e la predetta quota di circa € 1,1 miliardi riconosciuta agli azionisti di UBI Banca in sede di fissazione del concambio);
- il Piano Industriale Aggiornato di UBI Banca, reso noto il 3 luglio scorso e richiamato nel comunicato del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, nonostante una redditività rivista al ribasso - e in contrasto con quanto storicamente registrato da UBI Banca - indica un incremento, rispetto a quanto comunicato precedentemente, dell’obiettivo in termini di distribuzione cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 (esclusi i dividendi di competenza dell’esercizio 2019), che diventa superiore del 60% rispetto a quella originariamente quantificata nel Piano e che nel Piano Aggiornato è stimata in circa € 840 milioni, di cui € 350 milioni derivanti da componenti straordinarie e non ripetibili conseguenti a cessione di partecipazioni;
- il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca evidenzia il fatto che la fusione non attribuirà alcun premio agli azionisti di minoranza che non avessero aderito all’Offerta. Intesa Sanpaolo fa presente che la legge e la prassi impongono di determinare il concambio di fusione (e quindi di valutare incorporante e incorporata, ovviamente senza premio di controllo) con criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati, principio, questo, che garantisce la correttezza e la congruità del concambio (come riportato al paragrafo G.2.4. del Documento di Offerta); piuttosto, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca avrebbe dovuto ricordare agli azionisti che, ove gli stessi non aderissero all’Offerta, si troverebbero con un’azione contraddistinta da un prezzo che non conterrà il premio implicitamente riconosciuto nell’ambito dell’Offerta in favore degli aderenti (pari a circa il 28% sulla base dei prezzi al 14 febbraio 2020);
- la fusione è uno degli strumenti per massimizzare la creazione di valore dell’operazione, ma anche in assenza della medesima gli obiettivi strategici e le sinergie sono in larga parte conseguibili (in assenza di fusione verrebbe conseguito circa l’ 87% delle sinergie previste nel caso di fusione). Intesa Sanpaolo, acquisendo almeno il 50% del capitale più un’azione di UBI Banca (soglia di partecipazione di controllo autorizzata dalla BCE), potrà esercitare la maggioranza dei diritti di voto in assemblea, potrà legittimamente nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione (con la partecipazione di consiglieri indipendenti come previsto dalla legge e dallo Statuto di UBI Banca) e, anche ai sensi dell’art. 61 del TUB, eserciterà attività di direzione e coordinamento nei confronti di UBI Banca nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nell’ottica complessiva del Gruppo. L’attività di direzione e coordinamento può consistere in direttive concernenti, a titolo esemplificativo, l’ambito del controllo strategico, quello organizzativo e, più in generale, quello gestionale.
- per quanto riguarda le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sulla non congruità del rapporto di cambio dell’Offerta, non è stato adottato un approccio omogeneo per Intesa Sanpaolo e per UBI Banca: infatti, per UBI Banca si è fatto riferimento al Piano Industriale Aggiornato, mentre per Intesa Sanpaolo si è fatto riferimento alle stime degli analisti di ricerca pubblicate a seguito della comunicazione dei risultati al 31 marzo 2020. Con questo approccio disomogeneo, da un lato si è valorizzato appieno quanto stimato dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca senza nessun apprezzamento da parte del mercato e degli analisti di ricerca sulla realizzabilità di tali stime (che tipicamente tiene in considerazione sia le condizioni di mercato sia i risultati passati del management nel raggiungere gli obiettivi prefissati), mentre dall’altro si sono utilizzate le stime riguardanti Intesa Sanpaolo elaborate dagli analisti di ricerca. Va considerato che le stime degli analisti (*) sull’utile netto di UBI Banca previsto per il 2022 erano di circa il 30% inferiori rispetto a quanto indicato nel precedente Piano Industriale di UBI Banca. Inoltre, in contrasto con quanto riportato al capitolo E del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca: (i) non ha considerato, tra i metodi di valutazione, l’utilizzo dei prezzi di borsa, nonostante Intesa Sanpaolo e UBI Banca siano società quotate con una liquidità tali da consentire la formazione dei prezzi sulla base delle ampie informazioni disponibili sulle prospettive di crescita, sul profilo di rischio e sulla generazione di utile e (ii) non ha evidenziato in maniera chiara il premio implicito riconosciuto nell’Offerta sulle quotazioni di mercato delle azioni di UBI Banca sui vari orizzonti temporali tipicamente presi a riferimento. Infine, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca non ha confrontato tale premio con quanto pagato mediamente in altre operazioni di mercato similari (OPS, OPAS e OPA).
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(*) Fonte: Factset al 14 febbraio 2020.
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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).
L’offerta pubblica di scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.
Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Unione di Banche Italiane S.p.A. devono esaminare con attenzione.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni e senza discriminazioni, a tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.
Sebbene l’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, l’Offerente si riserva il diritto di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un private placement memorandum destinato esclusivamente ad investitori professionali (“Qualified Institutional Buyers”) come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), e subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum” per gli Stati Uniti non viene utilizzato in relazione all’Offerta in Italia o in qualunque altro dei Paesi Esclusi.
Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.
L’Offerta non è stata e non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il Comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).
The voluntary public exchange offer described in this Notice (the “Offer”) is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.
This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.
Before the beginning of the tender period for the Offer, as required by the applicable regulations, the Offeror will publish an Offer Document which Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shareholders shall carefully examine.
The Offer is launched exclusively in Italy and is made on a non-discriminatory basis and on equal terms to all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer is promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.
The Offer has not been and will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer possible in any of the Excluded Countries.
Notwithstanding that the Offer has not been will not be made in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended (the “Securities Act”), and subject to other restrictions imposed by U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries.
This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer does not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.
The Offer has not been and will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.
A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.
Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.
This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.
This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.
Tendering in the Offer by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.
Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone
Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan
Data ultimo aggiornamento 6 luglio 2020 alle ore 07:43