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COMUNICATO STAMPA
ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

 

INTESA SANPAOLO: AUMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO PREVENTIVA AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.P.A.

Torino, Milano, 17 luglio 2020 – Con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (“UBI Banca”), comunicata in data 17 febbraio 2020 e oggetto di successivo comunicato stampa di avvenuto deposito del documento di offerta (il “Documento di Offerta”) presso Consob in data 6 marzo 2020 (l’“Offerta”), Intesa Sanpaolo dall’annuncio del lancio dell’Offerta il 17 febbraio scorso ha sottolineato come il fine ultimo che si propone realizzando l’unione con UBI Banca sia quello di generare benefici per tutti gli stakeholder dei due Gruppi - gli azionisti, le famiglie e le imprese clienti, le persone che vi lavorano, la comunità e l’ambiente in cui i due Gruppi operano - e di  rafforzare al contempo il supporto all’economia reale e sociale dell’Italia, valorizzando le realtà locali.

Intesa Sanpaolo, con tale fine ultimo e nel suo ruolo di motore della crescita sostenibile e inclusiva e di punto di riferimento per la sostenibilità e la responsabilità sociale, ha ritenuto di tenere in considerazione la difficile situazione del territorio in cui si concentrano gli azionisti retail e più in generale gli stakeholder di UBI Banca - come noto, duramente colpito dalla pandemia da COVID-19 - e di non aggravarla ulteriormente con effetti divisivi, seppure non intenzionali, che si possano ingenerare tra stakeholder favorevoli e contrari all’Offerta.

In quest’ottica e sulla base di analisi valutative aggiornate, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo tenutosi in data odierna ha deliberato di aumentare il Corrispettivo unitario dell’Offerta e di riconoscere, per ciascuna azione di UBI Banca portata in adesione all’Offerta, un Corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni indicato nel Documento di Offerta pubblicato il 26 giugno 2020, pari a n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta, e da un Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,57.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Intesa Sanpaolo rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 2,502), il Corrispettivo unitario aumentato come sopra indicato esprime una valorizzazione pari a Euro 4,824 per ciascuna azione di UBI Banca e dunque incorpora un premio del 44,7% rispetto al prezzo dell’azione UBI Banca registrato il 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,333).

In caso di adesione integrale all’Offerta, il Corrispettivo in Denaro ricevuto dagli azionisti di UBI Banca è quantificabile in circa 80 milioni di euro per le Fondazioni a sostegno delle erogazioni alle comunità

locali, e a circa 310 milioni di euro per le famiglie e gli imprenditori del territorio.

* * *

Sempre in data odierna, Intesa Sanpaolo, ai sensi degli articoli 37-bis e 43 del Regolamento Emittenti, ha trasmesso a Consob documentazione attestante la costituzione della garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro, rilasciata da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A..

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo è giunto all’aumento del Corrispettivo anche sulla base di valutazioni aggiornate col supporto del proprio advisor finanziario. In particolare, l’aggiornamento delle valutazioni, svolte in maniera coerente per quanto possibile con il processo valutativo svolto al tempo del lancio dell’Offerta, è stato effettuato al fine di tenere in considerazione inter alia: (i) i dati più recenti di mercato per riflettere il mutato contesto macroeconomico a seguito della pandemia da COVID-19, (ii) la situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Intesa Sanpaolo e di UBI Banca come riportate nei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2020, e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria, (iii) il “Piano Industriale Aggiornato” pubblicato in data 3 luglio 2020 da parte di UBI Banca, (iv) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari in relazione alla creazione di valore sia nello scenario base (i.e. partecipazione complessiva nel capitale sociale di UBI Banca pari al 50% +1 azione senza fusione) sia nello scenario teorico (i.e. partecipazione complessiva nel capitale sociale di UBI Banca pari al 100% con fusione).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha ritenuto di aggiornare il proprio approccio valutativo come nel seguito evidenziato (l’“Approccio Valutativo Aggiornato”):

-     è stata determinata una data di aggiornamento della valutazione corrispondente al 7 luglio 2020 (la “Data di Aggiornamento della Valutazione”);

-     con riferimento alle principali metodologie di valutazione - ossia (i) il metodo delle quotazioni di borsa, (ii) il metodo della regressione lineare tra i multipli del prezzo di borsa sul patrimonio netto tangibile di società comparabili e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoATE) e (iii) il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di Borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici, applicate coerentemente con quanto precedentemente effettuato - è stata utilizzata, quale data di riferimento, la Data di Aggiornamento della Valutazione e i prezzi di mercato delle azioni ordinarie di UBI Banca successivi alla data di annuncio (ossia il 17 febbraio 2020) sono stati depurati del premio, pari al 27,6%, relativo al Corrispettivo in Azioni riconosciuto da Intesa Sanpaolo rispetto ai prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie di UBI Banca al 14 febbraio 2020;

-     la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca, precedentemente utilizzata quale metodologia di controllo, non è stata più utilizzata in quanto non è stato possibile discernere quali prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca alla Data di Aggiornamento della Valutazione incorporassero o meno il premio implicito nel Corrispettivo in Azioni offerto da Intesa Sanpaolo;

-     la metodologia del dividend discount model nella c.d. variante dell’excess capital, utilizzata quale metodologia di controllo, è stata applicata utilizzando le stime economico-patrimoniali di Intesa Sanpaolo e di UBI Banca per il periodo 2020-2022 pubblicate dagli analisti di ricerca successivamente all’annuncio dei risultati al 31 marzo 2020. Coerentemente con quanto svolto nel processo valutativo descritto nel Documento di Offerta pubblicato in data 26 giugno 2020, a cui si rinvia per ulteriori informazioni, la scelta di utilizzare le proiezioni degli analisti di ricerca è stata determinata dall’assenza (a) per Intesa Sanpaolo di un piano industriale stand-alone di medio lungo termine aggiornato alla Data di Aggiornamento della Valutazione e (b) per UBI Banca di un dettaglio annuale delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del piano industriale denominato “Aggiornamento del Piano Industriale 2022”, pubblicato in data 3 luglio 2020 da UBI Banca.

Inoltre, in relazione all’Approccio Valutativo Aggiornato, si confermano le limitazioni e difficoltà relative alle analisi valutative condotte a suo tempo ed evidenziate nel Documento di Offerta pubblicato in data 26 giugno 2020, a cui si rinvia per ulteriori informazioni. Con riferimento alla determinazione degli intervalli di valore, le metodologie valutative sopra indicate sono state applicate coerentemente con quanto descritto.

 

Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha altresì calcolato, a soli fini illustrativi e per l’aggiornamento delle analisi valutative condotte, il rapporto di cambio implicito del Corrispettivo, che rappresenta il numero di azioni di Intesa Sanpaolo di nuova emissione necessarie per ottenere la valorizzazione del Corrispettivo alla data di valutazione prescelta. Tale rapporto di cambio implicito è pari a 2,019 alla Data di Aggiornamento della Valutazione ed è calcolato come il rapporto tra il Corrispettivo (pari a Euro 3,605, ovvero pari alla somma della valorizzazione del Corrispettivo in Azioni - i.e., il prezzo ufficiale delle azioni di Intesa Sanpaolo alla data del 7 luglio 2020 e pari a Euro 1,785 per azione, moltiplicato il rapporto di cambio di 1,700  -  e del Corrispettivo in Denaro pari a Euro 0,57) e il prezzo ufficiale delle azioni di Intesa Sanpaolo alla medesima data.

Sulla base delle nuove analisi effettuate secondo i criteri di valutazione modificati come sopra descritto sono emerse le sotto indicate risultanze.

Metodologia	Risultanze
	SCENARIO BASE Partecipazione complessiva nel capitale di UBI Banca 50% +1		SCENARIO TEORICO Partecipazione complessiva nel capitale di UBI Banca 100%
	Minimo	Massimo	Minimo	Massimo
Metodologie di valutazione principali:
Metodo delle quotazioni di Borsa	1,379	2,239	1,379	2,541
Metodo della regressione lineare e dei multipli di mercato	1,492	2,377	1,492	2,687
Metodologie di valutazione di controllo:
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell’Excess Capital	1,160	2,022	1,160	2,324
Range	1,492-2,022		1,492-2,324

Sulla base delle risultanze sopra indicate il rapporto di cambio implicito di 2,019 alla Data di Aggiornamento della Valutazione si posiziona all’interno dei range individuati.

Per ulteriori informazioni sulle analisi valutative condotte ai fini della determinazione del Corrispettivo e sulle relative limitazioni e difficoltà, si rinvia al Documento di Offerta, pubblicato in data 26 giugno 2020, a seguito dell’approvazione della Consob avvenuta con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020.

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra  (i) il Corrispettivo offerto implicito, comprensivo (x) sia del Corrispettivo in Azioni implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Cambio, del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ISP alla data del 14 febbraio 2020 (corrispondente all’ultimo giorno di borsa aperta antecedente il 17 febbraio 2020, data di annuncio dell’Offerta), delle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie ISP relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la data del 14 febbraio 2020 (inclusa) e (y) sia del Corrispettivo in Denaro, e (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni UBI Banca registrato alla data del 14 febbraio 2020, le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni UBI Banca relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la data del 14 febbraio 2020 (inclusa), nonché i relativi premi impliciti.

 

 

Riferimento	Corrispettivo offerto implicito (€) (a)	Prezzi di mercato UBI Banca (€) (b)	Premio implicito vs. prezzi di mercato (c= a/b-1)
Valori sulla base dei prezzi al 14 febbraio 2020	4,824	3,333	44,7%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 1 mese	4,597	2,968	54,9%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 3 mesi	4,569	2,939	55,4%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 6 mesi	4,371	2,743	59,4%
Valori sulla base della media ponderata dei prezzi a 1 anno	4,214	2,602	62,0%
Fonte: Factset, prezzi ufficiali

A fini meramente illustrativi, il valore “monetario” implicito del Corrispettivo offerto per ciascuna azione UBI Banca che sarà portata in adesione all’Offerta è pari a Euro 3,605, ovvero pari alla somma del Corrispettivo in Azioni di Euro 3,035 - pari a Euro 1,785 attribuito a ciascuna azione Intesa Sanpaolo (corrispondente al prezzo ufficiale alla data del 7 luglio 2020) moltiplicato per il Rapporto di Cambio di 1,7000 - e del Corrispettivo in Denaro di Euro 0,57.

In caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 1.144.285.146 azioni UBI Banca oggetto dell’Offerta siano portate in adesione alla stessa, (i) saranno assegnate complessive n. 1.945.284.755 azioni Intesa Sanpaolo rivenienti dall’aumento di capitale per l’Offerta, corrispondenti a circa il 10% delle azioni di Intesa Sanpaolo, calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale per l’Offerta (fully diluted) e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro. Pertanto, il controvalore monetario complessivo dell’Offerta è pari a Euro 4.124.770.349,37, di cui Euro 3.472.527.816,15 quanto al Corrispettivo in Azioni ed Euro 652.242.533,22 quanto al Corrispettivo in Denaro.

* * *

Anche considerando il riconoscimento del predetto Corrispettivo in Denaro, viene confermato per il Gruppo risultante dall’operazione un coefficiente patrimoniale Common Equity Tier 1 ratio a regime pro-forma atteso superiore al 13% ⁽¹⁾ nel 2021, come riportato nel Documento di Offerta pubblicati il 26 giugno 2020. Viene altresì confermato quanto riportato nel Documento di Offerta con riferimento all’accrescimento dell’utile per azione stimato in circa il 6% rispetto all’utile per azione 2019 di Intesa Sanpaolo ⁽²⁾, all’utile netto atteso non inferiore a 5 miliardi di euro nel 2022 e alla politica di dividendi che prevede la distribuzione di un ammontare di dividendi cash corrispondente a un payout ratio pari al 75% del risultato netto per l’esercizio 2020 (escludendo dall’utile l’apporto del goodwill negativo ⁽³⁾ non allocato alla copertura degli oneri di integrazione e alla riduzione del profilo di rischio) e al 70% per l’esercizio 2021 ⁽⁴⁾.

* * *

(1)      Stimato applicando i parametri indicati a regime, considerando l’assorbimento totale delle imposte differite attive (DTA) relative all’affrancamento del Goodwill e alle rettifiche su crediti, nonché alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 e al contributo pubblico cash di 1.285 milioni di euro - esente da imposte - a copertura degli oneri di integrazione e razionalizzazione connessi all’acquisizione dell’Insieme Aggregato di Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca e l’atteso assorbimento delle DTA relative alle perdite pregresse. Superiore al 12% se non si considerano i predetti assorbimenti delle DTA.

(2)      Considerando la somma dell’utile netto 2019 di Intesa Sanpaolo, dell’utile 2019 di UBI Banca al netto delle componenti non ricorrenti e le sinergie a regime, dopo la cessione del ramo bancario a BPER Banca.

(3)      La determinazione effettiva del goodwill negativo risulterà all’esito della procedura di Purchase Price Allocation prevista dal principio contabile IFRS 3.

(4)      Subordinatamente alle indicazioni che verranno fornite dalla BCE in merito alla distribuzione di dividendi successivamente al 1° ottobre prossimo.

 

Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta e al Prospetto Informativo consultabili anche sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.intesasanpaolo.com). Intesa Sanpaolo procederà, nei termini previsti dalla normativa applicabile, alla pubblicazione di un apposito supplemento al Prospetto Informativo.  Gli investitori che abbiano già aderito all’Offerta in data antecedente alla data di pubblicazione del Supplemento avranno diritto di revocare la propria adesione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, del Regolamento (UE) 1129/2017 entro e non oltre il secondo giorno lavorativo successivo alla data di pubblicazione del Supplemento.

Intesa Sanpaolo provvederà altresì a pubblicare la Scheda di Adesione, modificata per effetto dell’incremento del Corrispettivo. A fini di chiarezza, si precisa che l’eventuale sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata una valida adesione alle nuove condizioni migliorative dell’Offerta, di cui al presente comunicato.  Nessuna azione o attività è richiesta agli azionisti che abbiano aderito all’Offerta mediante la Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione.

Il presente comunicato è consultabile anche sul sito internet di ISP (group.intesasanpaolo.com), e sul sito internet del global information agent, Morrow Sodali S.p.A. (www.morrowsodali-transactions.com).

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di azioni UBI possono utilizzare l’account di posta elettronica dedicato (ops.ubi@investor.morrowsodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde 800 595 471 predisposto dal global information agent (per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero +39 06 45212832). Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del periodo di adesione, nei giorni feriali, dalle ore 10.00 (Central European Time) alle ore 19.00 (Central European Time).

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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta che gli azionisti di Unione di Banche Italiane S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni e senza discriminazioni, a tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Sebbene l’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, l’Offerente si riserva il diritto di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un private placement memorandum destinato esclusivamente ad investitori professionali (“Qualified Institutional Buyers”) come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), e subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum” per gli Stati Uniti non viene utilizzato in relazione all’Offerta in Italia o in qualunque altro dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il Comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

 

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public exchange offer described in this Notice (the “Offer”) is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document which Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shareholders shall carefully examine.

The Offer is launched exclusively in Italy and is made on a non-discriminatory basis and on equal terms to all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer is promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer has not been and will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer possible in any of the Excluded Countries.

Notwithstanding that the Offer has not been will not be made in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended (the “Securities Act”), and subject to other restrictions imposed by U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer does not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer has not been and will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

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