IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIONE BANCHE ITALIANE S.P.A.

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DELLE RESIDUE AZIONI UBI BANCA AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

CALENDARIO DELLA PROCEDURA
DAL 24 AGOSTO 2020 ALL’11 SETTEMBRE 2020
REGOLAMENTO: 17 SETTEMBRE 2020

DELISTING

GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO

Torino, Milano, 11 agosto 2020 – In data 3 agosto 2020, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” o l’“Offerente”) ha pubblicato un comunicato ai sensi degli articoli 41, comma 6, e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato del 3 agosto 2020”):

(i)   annunciando i risultati definitivi dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) su massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”), rappresentanti l’intero capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente (l’”Offerta”) e

(ii)  annunciando, fatto salvo quanto indicato nel Comunicato del 4 agosto 2020 (come di seguito definito), i termini della procedura attraverso la quale l’Offerente, avendo raggiunto attraverso l’Offerta (e il Private Placement) una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di UBI Banca, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”) con riferimento alle restanti massime n. 112.327.119 Azioni UBI (le “Azioni Residue”) che rappresentano il 9,8164% del capitale sociale dell’Emittente.

In data 4 agosto 2020 Intesa Sanpaolo ha pubblicato un comunicato ai sensi degli articoli 41, comma 6, e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti ad integrazione del Comunicato del 3 agosto 2020 (il “Comunicato del 4 agosto 2020”) annunciando l’ammontare del Corrispettivo Integrale in Contanti (ossia, Euro 3,539 per ciascuna Azione Residua) e, quindi, il Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti (ossia, Euro 397.525.674,14, arrotondato alla seconda cifra decimale).

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato dall’Offerente in data 26 giugno 2020, nel Comunicato del 3 agosto 2020 e nel Comunicato del 4 agosto 2020.

A integrazione di quanto indicato nel Comunicato del 3 agosto 2020 e nel Comunicato del 4 agosto 2020 (e come preannunciato in tali comunicati), l’Offerente comunica:

(i)    il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come di seguito definito) e la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF;

(ii)  la data del possibile Delisting, a seguito della definizione del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita;

(iii) l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento per il pagamento del Corrispettivo in Denaro e del Corrispettivo Integrale in Contanti alternativo che sarà riconosciuto ai titolari di Azioni Residue che ne facciano richiesta, nei termini e nei modi indicati nel Comunicato del 3 agosto 2020, nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

Per un quadro completo circa (i) le modalità e i tempi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (incluse, tra l’altro, le attività che i titolari di Azioni Residue devono compiere per presentare le Richieste di Vendita) e (ii) il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e il trattamento e pagamento di eventuali Parti Frazionarie, si vedano il Comunicato del 3 agosto 2020 e il Comunicato del 4 agosto 2020.

 

Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita – Date di pagamento

Il periodo concordato con Borsa Italiana nel corso del quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF e i titolari delle Azioni Residue potranno, mediante la presentazione di una Richiesta di Vendita, chiedere all’Offerente di acquisire le Azioni Residue, avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 24 agosto 2020 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) dell’11 settembre 2020 (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF agli Azionisti Richiedenti sarà effettuato il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia in data 17 settembre 2020 (la “Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria sarà effettuato il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, ossia in data 1 ottobre 2020, soggetto a eventuale proroga ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Delisting delle Azioni UBI

A norma dell’Art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, poiché ricorrono le condizioni di cui all’Art. 108, comma 2, del TUF per l’Obbligo di Acquisto, le azioni ordinarie di UBI Banca saranno revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, ossia il 18 settembre 2020 salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta (nel qual caso il Delisting interverrà nei tempi indicati nell’ultimo paragrafo qui di seguito).  In seguito alla revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia in caso di Delisting), i titolari di Azioni UBI che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le Azioni Residue in esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nell’eventualità invece in cui, a seguito dell’esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente e, di conseguenza, venga eseguita la Procedura Congiunta, Borsa Italiana, a norma dell’Art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle azioni dell’Emittente dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo in considerazione i tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

 

Garanzie di esatto adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF

Come indicato nel Comunicato del 4 agosto 2020, qualora tutti gli azionisti di UBI Banca presentassero Richieste di Vendita relative alla totalità delle Azioni Residue chiedendo il Corrispettivo Integrale in Contanti, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato dall’Offerente per tutte le Azioni Residue sarebbe pari a Euro 397.525.674,14 (arrotondato alla seconda cifra decimale), che rappresenta altresì l’impegno finanziario dell’Offerente con riferimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (il “Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti”).

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro e/o del Corrispettivo Integrale in Contanti, in data 11 agosto 2020, Intesa Sanpaolo ha ottenuto da parte di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (la “Banca Garante dell’Esatto Adempimento”) l’emissione di lettera di garanzia, ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente a corrispondere, a semplice prima richiesta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, il Corrispettivo in Denaro o il Corrispettivo Integrale in Contanti dovuto dall’Offerente per ogni Azione Residua oggetto di Richiesta di Vendita, sino a un ammontare complessivo comunque non superiore al Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti ed esclusivamente per il caso di inadempimento di Intesa Sanpaolo all’obbligo di pagamento del Corrispettivo in Denaro o del Corrispettivo Integrale in Contanti alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

Con riferimento al Corrispettivo in Azioni, come indicato nel Comunicato del 3 agosto 2020, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF saranno emesse massime n. 190.956.102 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare, da attribuire quale Corrispettivo in Azioni per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (assumendo che tutti i titolari di Azioni Residue presentino Richieste di Vendita per tutte le Azioni UBI rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Integrale in Contanti).

 

Obiettivi Strategici dell’Operazione e dichiarazione sul capitale circolante

Richiamato quanto descritto nel Documento di Registrazione approvato da Consob con nota del 25 giugno 2020 (come modificato con Supplemento del 21 luglio u.s.), Intesa Sanpaolo ritiene che il Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti sia di importo non significativo e il suo eventuale integrale pagamento non abbia effetti sul raggiungimento degli obiettivi del Piano di Impresa e degli Obiettivi Strategici dell’Operazione, che, pertanto, sono ritenuti validi alla data odierna. Più in dettaglio, come già dichiarato nel comunicato stampa sui Risultati consolidati al 30 giugno 2020 diffuso in data 4 agosto 2020 (paragrafo “Le prospettive”), per il Gruppo Intesa Sanpaolo, senza considerare l’acquisizione di UBI Banca, ci si attende che l’utile netto possa risultare non inferiore a circa 3 miliardi di euro nel 2020 e non inferiore a circa 3,5 miliardi nel 2021, assumendo un costo del rischio potenzialmente fino a circa 90 centesimi di punto per il 2020 e fino a circa 70 centesimi di punto per il 2021.

Anche considerando l’acquisizione di UBI Banca, viene confermata la politica dei dividendi del Gruppo, che prevede la distribuzione di un ammontare di dividendi cash corrispondente a un payout ratio pari al 75% dell’utile netto per l’esercizio 2020 ⁽¹⁾ e al 70% per l’esercizio 2021, subordinatamente alle indicazioni che verranno fornite dalla BCE in merito alla distribuzione di dividendi successivamente al 1° gennaio 2021, termine della raccomandazione del 28 luglio scorso.

In aggiunta alla prevista distribuzione di dividendi cash da utile netto del 2020, Intesa Sanpaolo intende ottenere l’approvazione della BCE per una distribuzione cash da riserve nel 2021 alla luce dell’utile netto 2019 allocato a riserve nel 2020.

Viene confermato un coefficiente patrimoniale Common Equity Tier 1 ratio a regime pro-forma atteso superiore al 13% ⁽²⁾ nel 2021, anche considerando l’acquisizione di UBI Banca e la predetta potenziale distribuzione cash da riserve.

Per il Gruppo risultante dall’acquisizione di UBI Banca, si prevede dal 2022 un utile netto non inferiore a 5 miliardi di euro e il proseguimento di una strategia focalizzata sulla remunerazione per gli azionisti e sul mantenimento di solidi coefficienti patrimoniali. Si intende rendere noto il nuovo Piano di Impresa entro la fine del 2021, appena lo scenario macroeconomico sarà diventato più chiaro.

L’Offerente ritiene, inoltre, che, ai sensi del Regolamento Prospetto, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 e della definizione di capitale circolante - quale “mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” - contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla data odierna, anche tenuto conto del Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti, il Gruppo disponga di capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai 12 mesi successivi alla data odierna.

* * *

Per ulteriori informazioni, si veda il Documento di Offerta (che contiene, mediante riferimento, il Prospetto Informativo), il Supplemento al Prospetto Informativo, il Comunicato dell’Emittente (e successivi aggiornamenti), il comunicato stampa sui Risultati consolidati al 30 giugno 2020 di Intesa Sanpaolo, disponibili sul sito group.intesasanpaolo.com, e la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020 di UBI Banca disponibile sul sito www.ubibanca.it.

 

(1)  Escludendo dall’utile l’apporto del goodwill negativo non allocato alla copertura degli oneri di integrazione e alla riduzione del profilo di rischio. La determinazione effettiva del goodwill negativo risulterà all’esito della procedura di Purchase Price Allocation prevista dal principio contabile IFRS 3.

(2)  Stimato applicando i parametri indicati a regime, considerando l’assorbimento totale delle imposte differite attive (DTA) relative all’affrancamento del goodwill e alle rettifiche su crediti, nonché alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 e al contributo pubblico cash di 1.285 milioni di euro - esente da imposte - a copertura degli oneri di integrazione e razionalizzazione connessi all’acquisizione dell’Insieme Aggregato di Banca Popolare di Vicenza e Veneto Banca e l’atteso assorbimento delle DTA relative alle perdite pregresse.Superiore al 12% se non si considerano i predetti assorbimenti delle DTA.

 

 

 

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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è stata promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.; ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), l’Offerente avvierà la procedura per adempiere all’obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente (la “Procedura di Adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”).

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta.

L’Offerta è stata, e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, promossa esclusivamente in Italia, a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata, né la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta, della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata, né la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta, o della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi.

Sebbene l’Offerta e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, l’Offerente si riserva il diritto di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un private placement memorandum destinato esclusivamente ad investitori professionali (“Qualified Institutional Buyers”) come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), e subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum” per gli Stati Uniti non viene utilizzato in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF in Italia o in qualunque altro dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta non è stata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta e alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

 

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer described in this Notice (the “Offer”) is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.; pursuant to article 108, paragraph 2, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the “TUF”), the Offeror will carry out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF”).

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document.

The Offer is, and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will be, launched exclusively in Italy on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer has been promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer, the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF possible in any of the Excluded Countries.

Notwithstanding that the Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended (the “Securities Act”), and subject to other restrictions imposed by U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan