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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA
PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A.
SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
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Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Comunicato”)
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Torino, Milano, 8 giugno 2026 - Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), nonché dell’art. 37 del Regolamento di attuazione del TUF adottato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente” o “ISP”) comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (l’“Emittente” o “MPS”) - quotate su Euronext Milan (“EXM”), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - ivi incluse le eventuali azioni proprie detenute dall’Emittente, dedotte le n. 2.266.510 azioni ordinarie di MPS di titolarità dell’Offerente alla data odierna. Alla data del presente Comunicato, l’Offerta avrà pertanto a oggetto un massimo di n. 3.036.151.673 azioni dell’Emittente (le “Azioni dell’Emittente”).
Premesso che l’Emittente, come risulta dalle informazioni pubblicate sul sito internet di Consob (www.consob.it) alla data odierna, detiene una partecipazione pari all’86,348% del capitale sociale di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“MB”) e che, in data 10 marzo 2026, i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di MB nell’Emittente (la “Fusione MB”), qualora l’Offerta si perfezionasse successivamente all’efficacia della Fusione MB, l’Offerta sarà estesa anche alle Azioni dell’Emittente di nuova emissione che dovessero essere emesse ai fini del concambio della Fusione MB, che, sulla base di quanto comunicato dall’Emittente al mercato in data 10 marzo 2026 (per ulteriori informazioni, si veda www.gruppomps.it/media-e-news/comunicati), sono pari a massime 272.012.804 Azioni dell’Emittente, prive di valore nominale. Inoltre, l’Offerente detiene n. 1.626.319 azioni ordinarie di MB, pari allo 0,200%.
In caso di avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (di cui infra, paragrafo 1.5), ovvero di rinuncia alle stesse, a seconda del caso, e di conseguente perfezionamento dell’Offerta, per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, ISP offrirà un corrispettivo complessivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito dalle seguenti componenti:
(i) una componente in titoli costituita da n. 1,600 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione, e
(ii) una componente in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro),
il tutto costituente il “Corrispettivo”.
Pertanto, per ogni n. 10 Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte, alla Data di Pagamento (come infra definita), n. 16 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione e un importo in denaro di Euro 10.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente (pari a Euro 5,682) quale rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore alla data del presente Comunicato) (il “Prezzo di Riferimento dell’Offerente”), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 10,091 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorpora un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a Euro 8,970) (il “Prezzo di Riferimento dell’Emittente”) e un premio del 17,4% rispetto al prezzo medio ponderato dei tre mesi precedenti al 5 giugno 2026 (pari a Euro 8,356).
Per maggiori informazioni in merito al premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente, si rinvia al successivo paragrafo 3.2.
Senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, l’Offerente si riserva di modificare il Corrispettivo qualora, prima della Data di Pagamento:
i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni dell’Emittente e/o dalle azioni dell’Offerente, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) deliberati, ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emittente e/o dall’Offerente (a seconda del caso), oppure la cui distribuzione fosse stata deliberata, ovvero si procedesse ad acquisti di azioni proprie; e/o
ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, acquisto di azioni proprie) e/o sulle Azioni dell’Emittente (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).
L’eventuale modifica del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà resa nota con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.
Le azioni di ISP offerte quale componente in titoli del Corrispettivo saranno emesse in esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente della delega all’aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta”). Tali azioni saranno liberate mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta e, dunque, saranno emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ.. In data odierna il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente convocata per il 10 settembre 2026 la proposta di delega al predetto aumento di capitale, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.
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Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta.
Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta (il “Documento di Offerta”) che sarà presentato dall’Offerente a Consob e, quindi, sarà pubblicato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
L’Offerente precisa che, nel formulare l’Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall’Emittente.
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1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
1.1. Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L’avvio dell’Offerta è subordinato al rilascio delle Autorizzazioni Preventive di cui al paragrafo 1.4; l’efficacia dell’Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui al paragrafo 1.5, ferme restando le (e in aggiunta alle) necessarie approvazioni dell’Offerta da parte dell’assemblea dei soci dell’Offerente.
1.2. Motivazioni dell’Offerta
Il settore finanziario e bancario, sia a livello italiano che europeo, richiede un processo di consolidamento che crei campioni dimensionali capaci di sostenere gli investimenti necessari, nel contesto di evoluzione tecnologica e operativa, per competere con nuovi attori e mantenere livelli adeguati di redditività in un mercato sempre più integrato. L’Offerente si è dunque determinato a promuovere l’Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento nel settore bancario europeo e la propria presenza in Italia, dove già opera con successo in tutti i segmenti di mercato.
L’Offerente è uno dei principali Gruppi bancari in Europa, con un modello di business ben diversificato e resiliente, e si posiziona ai vertici mondiali per impatto sociale e per gli aspetti ESG. Questa posizione è stata costruita nel tempo attraverso una serie mirata di aggregazioni avvenute a partire dalla fine degli anni ’90. Le esperienze recenti in Italia (in particolare, l’operazione Banche Venete e l’acquisizione di UBI Banca) testimoniano la determinazione e la capacità dell’Offerente di perseguire e realizzare operazioni di crescita, consolidamento e integrazione, riducendo al minimo il rischio di esecuzione, sempre nel rispetto degli elementi distintivi delle entità incorporate, nella valorizzazione del merito indipendentemente dalle realtà di provenienza e senza creare tensioni sociali.
Un’operazione come quella tra l’Offerente e l’Emittente rappresenta un’opportunità strategica chiave nel panorama bancario italiano ed europeo per accelerare la creazione di valore, grazie al raggiungimento di elevate sinergie che coniugano scala, complementarità e basso rischio di esecuzione, con l’obiettivo di consolidare le principali aree di business dei due Gruppi, in particolare: il Wealth Management, Protection & Advisory, il Corporate & Investment Banking, Retail & Commercial Banking e il Consumer Finance.
L’integrazione dell’Emittente con l’Offerente, infatti, attraverso la combinazione di modelli di business diversificati, simili ma allo stesso tempo complementari, permetterà alla nuova realtà aggregata di rispondere al meglio alle sfide di mercato, garantendo massima attenzione al cliente, elevata solidità e significativa redditività sostenibile, supportando nel contempo la crescita professionale delle proprie persone, dell’economia reale e delle comunità locali del Paese. Questo grazie anche alla rafforzata capacità di sostenere investimenti e ai cospicui investimenti in tecnologia già effettuati nel passato dell’Offerente.
L’Offerta rappresenta un’operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti dell’Emittente, tale da garantire loro la possibilità di essere gli artefici, con l’adesione all’Offerta stessa, di un’aggregazione tra l’Offerente e l’Emittente che permetta la piena valorizzazione delle potenzialità dei due Gruppi tramite la creazione di una realtà capace di:
· avere un ruolo ancor più di primo piano nel panorama bancario in Italia e all’estero in tutte le linee di business;
· realizzare utili consolidati superiori a Euro 16 miliardi nel 2029;
· garantire una elevata e sostenibile distribuzione agli azionisti, sia con elevati flussi di dividendi cash sostenibili nel tempo sia con operazioni di share buy-back, offrendo un rendimento superiore rispetto agli scenari stand-alone anche grazie alle sinergie di ricavo e costo derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa Euro 2,9 miliardi ante imposte per anno, ammontare che si prevede di raggiungere a partire dal 2029;
· investire nelle persone, valorizzandone le capacità e il merito, offrendo delle ampie opportunità di crescita professionale in una realtà di primaria importanza in Italia e in Europa;
· valorizzare ulteriormente gli investimenti già realizzati dall’Offerente in ambito IT, in particolare nel cloud e nell’intelligenza artificiale, grazie all’applicazione a una scala e a un perimetro di attività più estesi e al conseguimento di maggiori ricavi, anche grazie a una base di clienti più ampia, all’applicazione delle best practice dell’Offerente e alla complementarietà dei punti di forza di Offerente ed Emittente;
· ampliare e diversificare ulteriormente le proprie competenze e aree di business, consolidando la propria presenza nel Wealth Management, Corporate & Investment Banking e Consumer Finance, grazie alle competenze distintive maturate in questi settori dall’Emittente, in sinergia con le attività dell’Offerente.
Questi obiettivi contribuiscono all’ulteriore sviluppo di un campione europeo solido, efficiente, redditizio e con un basso profilo di rischio.
1.3. Aspetti industriali e strategici
Il perfezionamento dell’Offerta favorirebbe la creazione di uno dei principali player finanziari in Europa e consentirebbe di accelerare il raggiungimento degli obiettivi dichiarati dall’Offerente nel recente Piano di Impresa 2026-2029, generando valore e distribuzione significativi, senza costi sociali, a vantaggio di tutti gli stakeholder di entrambi i Gruppi. In particolare, la prospettata operazione darebbe vita (1):
· al secondo gruppo bancario quotato nell’Eurozona per capitalizzazione di borsa (circa Euro 126 miliardi, a fini illustrativi);
· a un player con una importante presenza nel Wealth Management in Europa ed in Italia, con attività finanziarie della clientela per circa Euro 1.700 miliardi al 31 dicembre 2025, con crescita prevista a circa Euro 2.000 miliardi nel 2029. In tale ambito, la combinazione tra il Private Banking e le fabbriche prodotto nell’Assicurativo e nell’Asset Management dell’Offerente e le attività di Private Banking e Asset Gathering dell’Emittente creerebbe un elevato potenziale sinergico, grazie a una rete aggregata di oltre 9.000 tra private bankers e consulenti finanziari, sfruttando anche le elevate competenze di MB a servizio della clientela “High Net Worth”;
· a un rilevante player di scala europea nel Corporate & Investment Banking grazie all’integrazione tra le competenze della divisione IMI CIB dell’Offerente e di MB;
· a un player di primario standing nel Retail & Commercial Banking nel mercato italiano anche in aree in cui l’Offerente ha storicamente una presenza geografica meno rilevante, consolidando un ruolo fondamentale di sostegno alle famiglie e alle imprese;
· al principale operatore nel credito al consumo in Italia, con un’offerta prodotti completa e integrata tra fabbrica prodotto e canali distributivi, mantenendo una solida disciplina del rischio.
A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’entità aggregata avrà accesso a:
· circa 20 milioni di clienti in Italia, i quali potranno beneficiare dell’ampia gamma di prodotti e servizi che l’Offerente già distribuisce presso la propria clientela direttamente o tramite le sue partecipate;
· una rete internazionale (con presenza nelle principali piazze finanziarie mondiali) specializzata nel supporto alla clientela corporate in 24 Paesi, con la possibilità di potenziare l’offerta alla clientela grazie all’expertise del Gruppo dell’Emittente in ambito Investment Banking.
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(1) I dati di seguito riportati tengono conto, ove applicabile, dell’avvenuta esecuzione dell’Accordo Unipol, come infra definito.
Il contributo della clientela e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione dell’Offerente in Italia e nei mercati esteri chiave, fornendo un’offerta di servizi finanziari completa, integrata e di altissima qualità, grazie alla storica esperienza e alla forza dei marchi dell’Emittente e dell’Offerente nei rispettivi ambiti. L’aggregazione derivante dall’adesione all’Offerta potrà quindi consentire la piena valorizzazione dell’Emittente, generando un’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti e di tutti gli stakeholder grazie a:
· sinergie di costo stimate a regime in circa Euro 1,5 miliardi (ante imposte, per anno), derivanti dalle economie di scala e dalla provata capacità dell’Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa agile e senza aggiungere complessità, anche grazie all’estensione al perimetro dell’Emittente di Isytech, la piattaforma tecnologica digitale cloud-native dell’Offerente. I relativi costi di integrazione una tantum sono stimati complessivamente in circa Euro 2,1 miliardi ante imposte (Euro 1,4 miliardi dopo le imposte);
· sinergie di ricavo stimate a regime in circa Euro 1,4 miliardi (ante imposte, per anno), derivanti dall’ampliamento della base clienti, dall’incremento della produttività e della redditività grazie all’integrazione tra le fabbriche prodotto di proprietà esclusiva e le reti di distribuzione dei rispettivi Gruppi, facendo leva su un modello di offerta distintivo;
· rafforzamento di un Gruppo leader per impatto sociale, motore della crescita sostenibile e inclusiva, che promuove le realtà locali e supporta la clientela nella transizione sostenibile;
· migliorata capacità di attrarre nuovi talenti, con un forte impegno a sostenere la crescita del core business attraverso nuove assunzioni, che di fatto assorbiranno gli esodi su base volontaria ipotizzati dall’Offerente, favorendo in tal modo il ricambio generazionale all’interno del nuovo Gruppo, senza impatti sociali;
· mantenimento di una dotazione patrimoniale estremamente solida anche all’esito dell’operazione (Common Equity Tier 1 Ratio pro forma superiore al 14% nel 2029).
La stima delle sinergie di cui sopra è calcolata sul perimetro che residuerà a seguito dell’esecuzione dell’Accordo Unipol (come infra definito).
Nell’ottica di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali di cui sopra, l’Offerente ha l’intenzione di procedere, nel minor tempo possibile, al delisting dell’Emittente, se del caso mediante fusione tra l’Emittente e l’Offerente, tenuto conto della gestione delle problematiche antitrust di cui infra.
Cessioni a seguito dell’Offerta e Antitrust
L’Offerente ha stipulato, in data odierna, un accordo con Unipol Assicurazioni S.p.A. (l’“Accordo Unipol”), la quale ha assunto l’impegno, per lo sviluppo del proprio business, di acquisire (a seguito del perfezionamento dell’Offerta e dell’adesione dell’Emittente all’Accordo Unipol, nonché subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni) l’intero capitale di una entità giuridica bancaria, eventualmente identificata nello stesso Emittente, e comunque operante sotto il marchio e i segni distintivi di quest’ultimo, con un compendio aziendale costituito da un insieme di 635 filiali dell’Emittente (con gli elementi patrimoniali e i rapporti giuridici connessi), e gran parte delle strutture/attività centrali dell’Emittente (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente. L’Accordo Unipol è funzionale a gestire proattivamente le tematiche antitrust. In particolare, si evidenzia che l’Accordo Unipol ha natura industriale e che la sua esecuzione è subordinata al perfezionamento dell’Offerta, la quale è promossa da ISP in totale ed esclusiva autonomia e con piena e discrezionale potestà decisionale anche in merito alla rinuncia (ove previsto) a eventuali Condizioni di Efficacia, nonché all’adesione dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni in relazione all’Accordo Unipol, si rinvia ai comunicati stampa di ISP e di Unipol Assicurazioni S.p.A. che vengono diffusi in data odierna.
Mancato perfezionamento della Fusione MB
Nell’ipotesi in cui, per qualsiasi motivo, (a) la Fusione MB non divenisse efficace entro la fine del 2026 (come comunicato dall’Emittente in data 10 marzo 2026), o comunque prima della Data di Pagamento dell’Offerta, e (b) l’Offerente rinunciasse in tutto o in parte alla relativa Condizione di Efficacia di cui al successivo paragrafo 1.5, punto (vii), l’Offerente - in caso di perfezionamento dell’Offerta e qualora ne ricorrano i presupposti, in considerazione dell’acquisto indiretto da parte dell’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, della partecipazione in MB di titolarità dell’Emittente - promuoverà un’offerta pubblica obbligatoria ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, commi 1 e 3, lett. a), del TUF e 45 del Regolamento Emittenti avente a oggetto le azioni ordinarie di MB non detenute dall’Emittente.
Partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A.
Si precisa che la partecipazione in Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”), posseduta da MB, sarà mantenuta in continuità con l’attuale trattamento contabile secondo il metodo del patrimonio netto, come investimento azionario non di controllo e senza interferenza con la governance di AG, e beneficerà del trattamento prudenziale del c.d. Danish Compromise, considerato che l’Offerente è già oggi un conglomerato finanziario.
1.4. Autorizzazioni
L’Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, depositerà presso le Autorità competenti le seguenti istanze e necessarie comunicazioni per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta (complessivamente, le “Autorizzazioni Preventive”):
(i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione di una partecipazione di controllo nell’Emittente, nonché di una partecipazione indiretta di controllo in MB (per l’ipotesi in cui, alla Data di Pagamento, non fosse divenuta efficace la Fusione MB) oppure nella banca a cui, all’esito della Fusione MB, fossero trasferite le attività di Corporate & Investment Banking e di Private Banking (come indicato nel progetto comunicato dall’Emittente al mercato), oltre che - ove applicabile - di partecipazioni indirette di controllo o qualificate nelle banche italiane ed estere controllate o partecipate dall’Emittente, da MB e da AG, ai sensi degli art. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (“TUB”);
(ii) istanza/comunicazione preventiva alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive/nulla osta all’acquisizione delle partecipazioni indirette di controllo o qualificate nelle società di gestione del risparmio, società di intermediazione mobiliare, istituti di pagamento e altri intermediari finanziari nei quali l’Emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione di controllo o qualificata, ai sensi, a seconda dei casi, degli artt. 19, 22, 110 e 114-quinquies.3 TUB e dell’art. 15 TUF;
(iii) istanza all’IVASS per le autorizzazioni preventive all’acquisizione di una partecipazione qualificata indiretta in AG (e sue partecipate assicurative), ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
(iv) istanze e comunicazioni preventive alle Autorità competenti che, ai sensi delle normative di settore, siano dovute in via preventiva in relazione all’acquisto di partecipazioni indirette di controllo o qualificate nelle società anche estere partecipate direttamente o indirettamente dall’Emittente;
(v) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente, derivanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definita), non contrastano con la sana e prudente gestione dell’Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB e relativa disciplina di attuazione, e per la computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
(vi) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’autorizzazione all’acquisizione di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del Gruppo bancario dell’Offerente, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata (anche per effetto dell’attuazione della Direttiva c.d. CRD VI), con positivo riscontro anche in merito all’applicazione alla partecipazione in AG del regime prudenziale noto come “Danish Compromise”;
(vii) tutte le altre istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni preventive o dei nulla osta che, ai sensi della normativa di settore di cui all’art. 102, comma 4, del TUF, dovessero essere necessarie in relazione all’Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le Autorità competenti straniere.
Si segnala che, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l’ottenimento (se del caso, anche nella forma del silenzio-assenso) di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.
Inoltre, l’Offerente presenterà, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, tutte le altre comunicazioni e istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi Autorità ai fini del completamento dell’Offerta, incluse le istanze alle Autorità competenti in materia di controllo (i) delle concentrazioni tra imprese, (ii) degli investimenti esteri, inclusa quella alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell’art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power) (FDI) e (iii) delle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR), cui l’Offerente notificherà l’Operazione, al ricorrere dei presupposti normativi applicabili (le “Altre Autorizzazioni” e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le “Autorizzazioni”).
L’Offerente segnala di aver fatto affidamento, nel definire le istanze per l’ottenimento delle Autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta, esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qualificate direttamente o indirettamente detenute dall’Emittente e da MB. Tenuto conto delle diverse giurisdizioni coinvolte, l’Emittente fornirà la collaborazione necessaria ai fini della presentazione da parte dell’Offerente di tutte le istanze necessarie per l’ottenimento delle Autorizzazioni, con modalità da definirsi con l’Offerente e tali da assicurare la riservatezza delle informazioni.
1.5. Condizioni di Efficacia dell’Offerta
L’Offerta è subordinata all’approvazione della proposta di Delega (come definita infra, paragrafo 3.2.3) per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta da parte dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente e all’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob all’esito della relativa istruttoria nei termini di cui all’art. 102, comma 4, del TUF.
Inoltre, l’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), condizioni che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (“Condizioni di Efficacia”):
(i) vengano rilasciate le Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni, anche con riferimento all’applicazione del regime prudenziale noto come “Danish Compromise”;
(ii) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento vengano rilasciate le Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;
(iii) all’esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come infra definito), una partecipazione pari ad almeno il 66,67% dell’Emittente (“Condizione Soglia”); l’Offerente si riserva di rinunciare, tra le altre, in tutto o in parte alla presente Condizione di Efficacia;
(iv) tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano né si impegnino a compiere e neppure consentano il compimento (anche se in esecuzione di deliberazioni assunte prima della data di questo Comunicato o sulla base di accordi condizionati e/o partnership con terzi) di atti od operazioni non rientranti nell’ordinary course of business: (a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale e/o del patrimonio e/o della situazione economica, finanziaria e/o prudenziale e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), o (b) che impattino sulla operatività e/o redditività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (e tali limitazioni possano derivare anche dal rinnovo, dalla proroga - anche per effetto di mancata disdetta - o dalla rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (c) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e di regolamento, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (v). Si precisa che quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti (anche ove realizzati mediante emissioni di obbligazioni convertibili o in esecuzione delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 cod. civ.) o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l’utile risultante dall’ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione) o in acconto, utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni (diverse da quella di MB nell’Emittente nei termini e alle condizioni già comunicate), scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti di acquisto o trasferimenti e atti modificativi o di disposizione, anche a titolo temporaneo, di asset (ivi compresi diritti, marchi e denominazioni sociali), di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d’azienda, di contratti di fornitura e/o distribuzione di prodotti e/o servizi bancari, finanziari o assicurativi, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;
(v) in ogni caso, tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento, l’Emittente, e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino (anche se per i fini dell’art. 104, comma 1, TUF) e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, e neppure consentano che siano compiuti, atti od operazioni (anche se in esecuzione di deliberazioni assunte prima della data di questo Comunicato) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o anche se, senza autorizzazione ex art. 104, comma 1, TUF, siano comunque decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle sue società controllate e/o collegate;
(vi) entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi rilevanti che comportino o possano comportare significativi mutamenti o effetti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, sanitaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e/o che possano avere, anche in prospettiva, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell’Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate); e/o (y1) non siano emersi atti, fatti o situazioni relativi all’Emittente e/o all’Offerente che non siano stati comunicati e comunque non siano noti al mercato alla data del presente Comunicato oppure (y2) non siano emersi atti, fatti o situazioni coinvolgenti l’Emittente (anche rilevanti ex D.Lgs. 231/2001 e anche se addebitati o addebitabili a suoi rappresentanti, soggetti apicali, soggetti correlati o di concerto con l’Emittente) che - a prescindere dalla circostanza che siano oggi già oggetto di contenzioso civile, amministrativo, regolamentare, penale e/o di indagini di qualunque Autorità - abbiano o possano avere l’effetto di modificare o impattare in modo pregiudizievole l’attività e/o la reputazione dell’Emittente e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate), ovvero l’Offerente e/o l’Offerta e/o la sua esecuzione e/o il conseguimento dei suoi obiettivi; e/o (z) non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dar corso all’Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla stessa e alle previsioni in esse contenute (“Condizione MAE”).
Si precisa che la presente Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai precedenti punti (x), (y1), (y2) e (z) nonché i relativi effetti che si dovessero verificare nei mercati dove operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso (ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente) che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Comunicato, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l’Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente o dell’Offerente e/o delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l’Emittente, l’Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, con possibili effetti pregiudizievoli per l’Offerta e/o variazioni nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell’Emittente, dell’Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate;
(vii) l’Emittente non compia e non consenta (e non ometta di effettuare qualunque intervento o azione che eviti) che venga compiuto qualsiasi atto da cui, per qualunque motivo, possa derivare l’interruzione, la sospensione o anche solo il ritardo dell’esecuzione della Fusione MB e/o la modifica dei termini e delle condizioni del predetto progetto di Fusione come comunicato al mercato anteriormente alla data del presente Comunicato.
L’Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia, ovvero modificarle in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile.
Ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:
a) quanto alla Condizione di Efficacia sub (i) relativa alle Autorizzazioni Preventive, entro la pubblicazione del Documento di Offerta;
b) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la serata dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione - e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione - e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento; e
c) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia (compresa quella relativa alle Altre Autorizzazioni), con il comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente mancato perfezionamento dell’Offerta, le Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta.
2. I SOGGETTI DELL’OFFERTA
2.1. L’Offerente
L’Offerente è “Intesa Sanpaolo S.p.A.”, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al n. 00799960158, codice fiscale 00799960158 e P. IVA n. 11991500015. La sede secondaria dell’Offerente è in Milano, Via Monte di Pietà n. 8.
L’Offerente è iscritto all’Albo delle Banche detenuto dalla Banca d’Italia al numero meccanografico 5361 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo (il “Gruppo ISP”), all’Albo dei Gruppi Bancari con il numero 3069.2. È inoltre aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il capitale sociale dell’Offerente è pari, alla data odierna, a Euro 10.408.491.333,68, suddiviso in n. 17.479.423.619 azioni ordinarie prive del valore nominale. L’Offerente deteneva al 31 dicembre 2025 n. 25.657.588 azioni proprie, pari al 0,147% (arrotondamento al terzo decimale) del suo capitale sociale.
Le azioni ordinarie dell’Offerente sono ammesse alla negoziazione su EXM, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0000072618 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.
Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci dell’Offerente, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull’Offerente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla data del presente Comunicato, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell’Offerente, gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una quota del capitale sociale con diritto di voto dell’Offerente superiore al 3% sono indicati nella seguente tabella:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto |
% sul capitale sociale dell’Offerente |
Fondazione Compagnia di San Paolo |
Fondazione Compagnia di San Paolo |
6,602% |
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde |
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde |
5,500% |
Si evidenzia che BlackRock Inc. ha segnalato con Modello 120 A in data 9 dicembre 2020 una partecipazione pari al 5,005% del capitale sociale di ISP nonché con Modello 120 B in data 4 dicembre 2020 una partecipazione aggregata pari al 5,066% e non ha comunicato aggiornamenti di tali quote a seguito delle successive variazioni intervenute nel numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di ISP.
Alla data del presente Comunicato, l’Offerente e le società dallo stesso controllate detengono complessivamente n. 2.266.510 Azioni dell’Emittente, pari allo 0,075% (arrotondamento alla terza cifra decimale) del capitale di quest’ultimo. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell’Emittente che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo ISP in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.
Si precisa che, in relazione all’Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater, del TUF e dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti.
2.2. L’Emittente
L’Emittente è “Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.”, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Arezzo-Siena al n. 00884060526, codice fiscale 00884060526 e P. IVA n. 01483500524.
L’Emittente è iscritto all’Albo delle Banche detenuto dalla Banca d’Italia al numero 5274 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena (il “Gruppo MPS”), all’Albo dei Gruppi Bancari con il numero 1030. È inoltre aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Il capitale sociale dell’Emittente è pari, alla data del presente Comunicato, a Euro 17.978.187.186,85, suddiviso in n. 3.038.418.183 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni dell’Emittente sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005508921, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.
L’Emittente, alla data odierna, non risulta detenere direttamente azioni proprie; dal comunicato di convocazione dell’assemblea ordinaria dell’Emittente del 6 marzo 2026 emerge che in quel momento MB deteneva n. 233.002 azioni dell’Emittente, pari allo 0,008% del capitale dell’Emittente (arrotondamento alla terza cifra decimale).
Inoltre, alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci dell’Emittente, né alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla data del presente Comunicato, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell’Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Emittente superiore al 3% del capitale sociale dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella (fonte: sito web Consob):
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa |
Azionista diretto |
% sul capitale sociale dell’Emittente |
Delfin Sarl |
Delfin S.a.r.l. |
17,533% |
Caltagirone Francesco Gaetano |
Ausonia S.r.l. |
0,513% |
Esperia 15 S.r.l. |
0,513% |
|
MK 87 S.r.l. |
0,050% |
|
Immako S.r.l. |
0,049% |
|
Gamma S.r.l. |
1,230% |
|
Istituto Finanziario 2012 S.p.A. |
2,609% |
|
Azufin S.p.A. |
0,494% |
|
Viapar S.r.l. |
0,237% |
|
Calt 2004 S.r.l. |
0,363% |
|
Stampa Venezia S.r.l. |
0,057% |
|
Stampa Roma 2015 S.r.l. |
0,056% |
|
Imprese Tipografiche Venete S.p.A. |
0,052% |
|
Pim Pubblicità Italiana Multimedia S.r.l. |
0,093% |
|
Ced Digital & Servizi S.r.l. |
0,053% |
|
Finced S.r.l. |
0,233% |
|
Quotidiano di Puglia S.p.A. |
0,057% |
|
Finanziaria Italia 2005 S.p.A. |
0,402% |
|
Sovana S.r.l. |
0,213% |
|
Intermedia S.r.l. |
0,004% |
|
A.D. Fid S.r.l. |
0,029% |
|
Quarta Iberica S.r.l. |
0,318% |
|
Socogeim S.p.A.- Societa per la Costruzione e la Gestione di Immobili S.p.A. |
0,125% |
|
VM 2006 S.r.l. |
1,406% |
|
Fincal S.p.A. |
1,106% |
|
Totale |
10,262% |
|
Ministero dell’Economia e delle Finanze |
Ministero dell’Economia e delle Finanze |
4,863% |
Banco BPM Spa |
Anima Holding S.p.A. |
1,655% |
Banco BPM Vita S.p.A. |
0,012% |
|
Banco BPM S.p.A. |
2,074% |
|
Totale |
3,741% |
3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta avrà a oggetto n. 3.036.151.673 Azioni dell’Emittente, con godimento regolare, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentanti, alla data del presente Comunicato, l’intero capitale sociale dell’Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni emesse e in circolazione alla data odierna (ivi incluse le eventuali azioni proprie detenute dall’Emittente), dedotte le n. 2.266.510 azioni ordinarie di MPS di titolarità dell’Offerente alla data odierna.
Sulla base delle informazioni pubbliche alla data odierna in relazione alla Fusione MB, il numero di Azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta potrebbe aumentare in caso di emissione delle ulteriori Azioni dell’Emittente a servizio del concambio della Fusione MB qualora l’Offerta si perfezionasse successivamente all’efficacia della Fusione MB, nonché in caso di emissione di ulteriori Azioni dell’Emittente a servizio di piani di incentivazione basati su azioni.
Le Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e liberamente trasferibili all’Offerente.
Il numero delle Azioni dell’Emittente oggetto dell’Offerta potrebbe ridursi per effetto di eventuali acquisti di Azioni dell’Emittente realizzati dall’Offerente prima dell’inizio del Periodo di Adesione, ovvero durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, in conformità e nei limiti di cui alla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.
L’Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni dell’Emittente.
3.2. Corrispettivo dell’Offerta
3.2.1. Corrispettivo unitario dell’Offerta
Qualora si verificassero le Condizioni di Efficacia (oppure fossero oggetto in tutto o in parte di rinuncia) e quindi l’Offerta si perfezionasse, l’Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato) costituito dalle seguenti componenti:
(i) una componente in titoli costituita da n. 1,600 azioni ordinarie dell’Offerente emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta; e
(ii) una componente in denaro pari a Euro 1,000 (un Euro).
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a Euro 5,682), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 10,091 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente nei periodi di seguito indicati (fonte: FactSet):
Data di riferimento |
Prezzo medio ponderato Azione Emittente |
Premio |
5 giugno 2026 |
8,970 |
12,5% |
1 mese precedente al 5 giugno 2026 (incluso) |
9,126 |
11,8% |
3 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) |
8,356 |
17,4% |
6 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) |
8,466 |
18,7% |
12 mesi precedenti al 5 giugno 2026 (incluso) |
8,126 |
20,6% |
Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento:
i) l’Emittente e/o l’Offerente non approvino né diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve e neppure approvino o diano corso a operazioni di acquisto di azioni proprie; e
ii) l’Emittente non approvi né dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell’Emittente (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).
Qualora, prima della Data di Pagamento:
i) l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti o comunque fosse staccata dalle Azioni dell’Emittente e/o dalle azioni dell’Offerente, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi (o ad acconti dividendo) già deliberati, ma non ancora pagati rispettivamente dall’Emittente e/o dall’Offerente, ovvero si procedesse ad acquisti di azioni proprie, l’Offerente si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto della detrazione del dividendo distribuito dal Prezzo di Riferimento dell’Offerente e/o dal Prezzo di Riferimento dell’Emittente utilizzato ai fini della sua determinazione; qualora invece
ii) l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (inclusi, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, acquisto di azioni proprie) e/o sulle Azioni dell’Emittente (inclusi, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l’eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, l’Offerente si riserva di modificare il Corrispettivo per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.
L’eventuale modifica del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà resa nota con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta
sulle transazioni finanziarie, ove dovute, che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta.
Le azioni dell’Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all’Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell’Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su EXM. Si precisa che le azioni dell’Offerente di nuova emissione saranno consegnate, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell’Offerente della piena e libera proprietà e disponibilità delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, alla Data di Pagamento successivamente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e indicato nel Documento di Offerta, salvo eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alla normativa applicabile.
3.2.2. Controvalore complessivo dell’Offerta
In caso di integrale adesione all’Offerta, agli azionisti dell’Emittente che avessero aderito all’Offerta, sulla base delle attuali Azioni dell’Emittente, (i) saranno assegnate complessivamente massime n. 4.857.842.677 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Offerente rivenienti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta che, alla Data di Pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 21,748% del capitale sociale dell’Offerente, assumendo che l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sia stato interamente sottoscritto (fully diluted); (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a circa Euro 3,0 miliardi.
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a Euro 5,682), il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di circa Euro 30,6 miliardi, importo, quest’ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione “monetaria” complessiva massima della componente in titoli pari a circa Euro 27,6 miliardi (corrispondente a Euro 9,091 per Azione dell’Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale) e la componente in denaro complessiva massima pari a circa Euro 3,0 miliardi (corrispondente a Euro 1,000 per Azione dell’Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).
3.2.3. Caratteristiche dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta
In data odierna il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente - convocata per il 10 settembre 2026 - la proposta di delegare all’organo amministrativo di ISP, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. (la “Delega”), l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell’Emittente in quanto portate in adesione all’Offerta (o comunque conferite in ISP in esecuzione del diritto di acquisto e/o dell’obbligo di acquisto ai sensi degli artt. 111 e 108 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., con emissione di nuove azioni ordinarie dell’Offerente, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha inoltre deliberato, ai sensi dell’art. 2440, comma 2, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ. per la stima delle Azioni dell’Emittente oggetto di conferimento.
Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede l’Offerente, per l’ipotesi in cui il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto che (i) sia indipendente rispetto a chi effettua il conferimento, alla società e ai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché (ii) sia dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente nominerà l’esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. (l’“Esperto Indipendente”), il quale emetterà, in vista della deliberazione in merito all’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni dell’Emittente.
Oltre alla predetta relazione di stima dell’Esperto Indipendente, ai fini dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall’art. 2441, comma 6, cod. civ. e il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Offerente, che sarà rilasciato da EY S.p.A., società incaricata della revisione legale dell’Offerente, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF.
L’Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente, della proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta in esercizio della Delega. Tali deliberazioni presuppongono, a loro volta, che siano stati emessi il predetto parere di congruità rilasciato dalla società di revisione dell’Offerente, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF, nonché la relazione dell’Esperto Indipendente, ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.; inoltre, l’efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all’ottenimento dell’Autorizzazione Preventiva di cui al precedente paragrafo 1.4, punto (v).
3.2.4. Periodo di adesione all’Offerta. Pagamento del Corrispettivo
Il periodo di adesione all’Offerta - che, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga - sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni di legge (il “Periodo di Adesione”).
Alla Data di Pagamento, il pagamento del Corrispettivo avverrà, secondo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta (fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento), a fronte del trasferimento all’Offerente delle Azioni dell’Emittente oggetto della presente Offerta, previa sottoscrizione, da parte degli azionisti aderenti, della scheda di adesione, all’uopo messa a disposizione dagli intermediari incaricati, e al perfezionamento di tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all’Offerente.
Il pagamento del Corrispettivo si intende al netto dell’imposta di bollo, dell’imposta di registro e dell’imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, che rimarranno a carico dell’Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d’acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta (anche in esecuzione del diritto di acquisto e/o dell’obbligo di acquisto e ai sensi degli artt. 111 e 108 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti).
3.2.5. Garanzie di adempimento
L’Offerente dichiara, ai sensi dell’art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte integralmente a ogni impegno di pagamento del Corrispettivo. In particolare, (i) la componente in denaro del Corrispettivo attraverso mezzi propri, e (ii) la componente in titoli del Corrispettivo, avendo proceduto alla convocazione per il giorno 10 settembre 2026 dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente che sarà chiamata ad approvare la proposta di Delega.
L’Offerente consegnerà alla Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l’attestazione dell’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento ai sensi dell’art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
3.3. Mercati sui quali sarà promossa l’Offerta
L’Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Fermo quanto precede, l’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, gli stessi dovranno verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di alcun soggetto di qualsiasi dei predetti obblighi o limitazioni.
L’Offerta non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge rivolgere un’offerta o una sollecitazione.
L’Offerente si riserva di valutare una eventuale estensione dell’Offerta negli Stati Uniti d’America e/o in altri paesi, nel rispetto delle normative applicabili.
L’Offerente e le sue società controllate o collegate potranno acquistare, al di fuori dell’Offerta, Azioni dell’Emittente nel rispetto delle norme applicabili.
3.4. Tempistica indicativa dell’Offerta. Modifiche
L’Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF.
Entro il medesimo termine, l’Offerente presenterà le istanze e le necessarie comunicazioni per l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive, in conformità con l’art. 102, comma 4, del TUF, nonché le necessarie comunicazioni e/o istanze per l’ottenimento delle Altre Autorizzazioni.
La proposta di Delega per l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta sarà sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente convocata per il giorno 10 settembre 2026. Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente delibererà l’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta, in esercizio della Delega, nei più brevi tempi tecnici dopo l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all’approvazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente e (ii) all’ottenimento dell’approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta stesso dopo l’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF.
Il Periodo di Adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga, in conformità alle previsioni di legge.
Subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell’Offerta, il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta, a fronte del trasferimento all’Offerente della titolarità di dette Azioni dell’Emittente, avverrà alla data che sarà indicata nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la “Data di Pagamento”).
Si precisa che l’Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell’art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non è soggetta alla riapertura obbligatoria dei termini di adesione prevista dall’art. 40-bis del Regolamento Emittenti.
Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
3.5. Revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente
Come sopra precisato, l’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67%, come indicato tra le Condizioni di Efficacia dell’Offerta, salvo rinuncia, anche parziale, da parte dell’Offerente) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan.
Si ritiene che la revoca dalla quotazione dell’Emittente favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo dell’Offerente e dell’Emittente menzionati in precedenza.
Conseguentemente, per il caso in cui, all’esito dell’Offerta - per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima - l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquistare le residue Azioni dell’Emittente in circolazione ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) e, nel caso previsto dall’articolo 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.
Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, commi 1 o 2, e 111 del TUF, le azioni proprie detenute dall’Emittente (se non già portate in adesione all’Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Sussistendone i presupposti ai sensi dell’articolo 108, commi 1 o 2, del TUF, l’Offerente adempierà altresì all’obbligo di acquistare le rimanenti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, commi 1 o 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ex 108 TUF”), dando pertanto corso a un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile successivamente al perfezionamento dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, secondo termini e modalità che saranno concordati con Consob e Borsa Italiana.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex 108 TUF sarà determinato ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF, come richiamato dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni applicabili di cui agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. L’Offerente renderà noto il verificarsi dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi della normativa applicabile.
La Procedura Congiunta sopra descritta sarà effettuata successivamente alla chiusura dell’Offerta, nei termini che saranno resi noti in conformità alla normativa applicabile.
Nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., quest’ultima disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente e/o la revoca dalla quotazione su EXM, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Si segnala che, nel caso in cui l’Offerta si perfezionasse, essendosi avverate le Condizioni di Efficacia (ovvero essendo state oggetto di rinuncia da parte dell’Offerente), ma la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione su EXM non fosse conseguita a esito dell’Offerta, potrebbe sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente; in tale evenienza, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla stessa Borsa Italiana S.p.A., quest’ultima potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente. Per tale caso, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di non porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante necessarie ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.
In considerazione della recente entrata in vigore del d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47 di riforma del TUF, e delle conseguenti modifiche agli articoli 108 e 111 dello stesso, l’Offerente si riserva di integrare quanto sopra per tenere conto dell’eventuale disciplina attuativa che dovesse essere emanata dalla Consob, nonché degli eventuali orientamenti interpretativi, anche di diritto transitorio, che dovessero intervenire.
4. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno resi disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo group.intesasanpaolo.com.
5. CONSULENTI DELL’OFFERENTE
In relazione all’Offerta, l’Offerente è assistito da J.P. Morgan Securities plc, quale sole lead financial advisor, Provasoli Advisory Partners S.p.A., quale financial and valuation expert, e PedersoliGattai Studio Legale, quale consulente legale.
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA, OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.
L’Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Il presente Comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. devono esaminare con attenzione.
L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. L’Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L’Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Intesa Sanpaolo S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Intesa Sanpaolo S.p.A. si riserva il diritto di estendere l’Offerta negli Stati Uniti d’America nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.
Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order o (iii) da investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolto solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
THIS DOCUMENT SHALL NOT BE RELEASED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR OTHER COUNTRIES, AS DEFINED BELOW). THE INFORMATION PROVIDED HEREIN DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN THE UNITED STATES OF AMERICA, ANY OTHER COUNTRY OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT AUTHORIZED, OR TO ANY PERSON NOT PERMITTED BY LAW TO MAKE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION.
The voluntary public tender and exchange offer referred to in this Notice will be launched by Intesa Sanpaolo S.p.A. on all the shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..
This Notice does not constitute an offer to buy or sell any shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..
Prior to the commencement of the Acceptance Period, as required under applicable law, the Offeror will publish an Offer Document that the shareholders of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. must carefully examine.
The Offer will be launched exclusively in Italy and will be addressed, on equal terms, to all holders of shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. The Offer will be promoted in Italy as the shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. are listed on the regulated market Euronext Milan organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, subject to the following, the same is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.
The Offer is not directed or promoted in the United States (or will not be directed at U.S. Persons, as defined by the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended), Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer therein would not be allowed without any approval by any regulatory authority or without any other requirements to be complied with by the Offeror (such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia, are jointly defined the “Other Countries”), neither by using national or international instruments of communication or commerce of the Other Countries (including, without limitation, postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Other Countries’ financial intermediaries or in any other way.
A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Other Countries. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Other Countries.
Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.
This Notice, as well as any other documents issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part neither of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange financial instruments in the United States or in the Other Countries. Financial instruments cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, or are exempt from registration. Financial instruments offered in the context of the transaction described in this Notice will not be registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, and Intesa Sanpaolo S.p.A. does not intend to carry out a public offer of such financial instruments in the United States. No financial instrument can be offered or transferred in the Other Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.
Intesa Sanpaolo S.p.A. reserves the right to extend the Offer in the United States of America in compliance with applicable US regulations.
This document may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by persons having professional experience in matters relating to investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), (ii) by companies having high net assets and by persons to whom the document can be legitimately transmitted because they fall within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) by qualified investors as defined under paragraph 15 of schedule 1 of the Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (all these persons are jointly defined “Relevant Persons”). Financial Instruments described in this document are made available only to Relevant Persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such financial instruments will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents.
Tendering in the Offer by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.
DICHIARAZIONI PREVISIONALI
Il presente Comunicato contiene informazioni e dichiarazioni previsionali riguardanti Intesa Sanpaolo S.p.A. e le sue attività combinate a seguito del completamento della prevista offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria. Le dichiarazioni previsionali sono affermazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni relative a piani, obiettivi e aspettative riguardanti operazioni, prodotti e servizi futuri e dichiarazioni relative a prestazioni future. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente identificate da termini quali “si aspetta che”, “anticipa”, “crede”, “intende”, “stima” ed espressioni similari. Sebbene il management di Intesa Sanpaolo S.p.A. ritenga che le aspettative riflesse in tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, i lettori sono avvertiti che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a vari rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo di Intesa Sanpaolo S.p.A., che potrebbero causare una divergenza sostanziale tra i risultati e gli sviluppi effettivi e quelli espressi, impliciti o previsti nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o identificati nei documenti pubblici inviati da Intesa Sanpaolo S.p.A. alla Consob. Salvo quanto richiesto dalla legge, Intesa Sanpaolo S.p.A. non assume alcun obbligo di aggiornare le informazioni e le dichiarazioni previsionali.
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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui l’Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o sollecitazione.
Not to be disclosed, published or distributed, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada or Japan, or in any other country in which the Offer is not authorized or to any person not permitted by law to make such an offer or solicitation.
Data ultimo aggiornamento 8 giugno 2026 alle ore 06:27
