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INTESA SANPAOLO: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA PER RAFFORZARE ULTERIORMENTE LA CREAZIONE DI VALORE DA LEADER EUROPEO E IL PROPRIO RUOLO PER L’ITALIA 

Torino, Milano, 8 giugno 2026 – L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Intesa Sanpaolo avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena (“MPS”), come reso noto con l’odierna comunicazione ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, consiste nell’offerta da parte di Intesa Sanpaolo di 16 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni 10 azioni MPS portate in adesione (rapporto di concambio pari a 1,6) nonché di un euro cash per ogni azione MPS portata in adesione, con un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale di chiusura al 5 giugno 2026 e con premio del 17,4% e 18,7% rispetto agli ultimi VWAP ^(*) a 3 e 6 mesi, rispettivamente.

L’offerta ha come obiettivo strategico l’ulteriore rafforzamento della leadership europea di Intesa Sanpaolo nel Wealth Management, Protection & Advisory e della sostenibilità della creazione di valore per tutti gli stakeholder, senza alcun rischio di integrazione anche in considerazione della comprovata capacità di Intesa Sanpaolo di realizzare integrazioni di successo con attenzione alle persone.

In un’ottica di gestione proattiva di temi di natura antitrust, l’operazione include un accordo vincolante sottoscritto in data odierna da Intesa Sanpaolo con Unipol Assicurazioni, che prevede la cessione di una entità giuridica bancaria comprendente il brand MPS, circa 635  filiali ^(°) di MPS (con relative attività e passività) e la maggior parte delle strutture/attività centrali di MPS (con relative attività e passività) necessarie per operare come banca in modo indipendente, per un corrispettivo per cassa pari a circa 3 miliardi - 3,5 miliardi ^(#) di euro. L’accordo prevede che Intesa Sanpaolo mantenga Mediobanca e il suo marchio, circa 625 filiali ^(°) di MPS e una componente limitata di strutture centrali (con relative attività e passività ^(§)) di MPS, complessivamente rappresentanti circa l’ 80% dell’utile netto 2025 di MPS + Mediobanca ^(#).
 

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(*)   Volume Weighted Average Price, prezzo medio ponderato per i volumi (FactSet al 5 giugno 2026). Dati basati sui prezzi ufficiali.
(°)    Stima preliminare soggetta alla decisione dell'Autorità Antitrust.
(#)   Stima preliminare.
(§)   Incluse partecipazioni azionarie e crediti deteriorati.

 

Il perfezionamento dell’operazione - atteso entro dicembre 2026 e subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti e alle condizioni indicate nella predetta odierna comunicazione, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta - permetterà al Gruppo risultante di rafforzare ulteriormente il supporto all’economia reale e sociale da leader europeo - consolidando il proprio ruolo di prima banca italiana profondamente radicata in tutto il territorio nazionale che in particolare valorizza il risparmio del Paese - e di accrescere la creazione e distribuzione di valore realizzando importanti sinergie senza costi sociali, con un’integrazione agevole dei sistemi IT anche grazie alla piattaforma tecnologica digitale cloud-native isytech di Intesa Sanpaolo.

Il perimetro non ceduto di MPS ha un modello di business ben diversificato e resiliente, a supporto dell’economia reale dell’Italia e caratterizzato da una significativa componente di Wealth Management, Credito al Consumo e Corporate & Investment Banking, pienamente coerente con il modello di business e le strategie del Gruppo Intesa Sanpaolo, specificatamente con gli obiettivi e le linee di azione del Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo. La partecipazione in Assicurazioni Generali rappresenta soltanto un investimento azionario.

A seguito dell’intervenuta decisione di promuovere l’offerta, il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha approvato l’acquisto di una partecipazione pari al 3,01% del capitale sociale di Assicurazioni Generali e la sottoscrizione con una primaria controparte finanziaria di un contratto derivato di copertura avente quale sottostante la stessa partecipazione. L’operazione ha natura meramente finanziaria, ha durata temporanea e comunque è funzionale ad assicurare che l’offerente possa mantenere, successivamente al buon esito dell’offerta, il trattamento contabile attualmente riservato alla partecipazione di Mediobanca in Assicurazioni Generali secondo il metodo del patrimonio netto.

Si prevedono benefici dell’operazione per tutti gli stakeholder, in particolare:
-   per gli azionisti: dividendi cash elevati e sostenibili, conseguenti all’ulteriore creazione di valore generata dalla realizzazione di significative sinergie senza che si aggiungano complessità, con un’integrazione agevole dei sistemi IT anche grazie alla piattaforma tecnologica digitale cloud-native isytech di Intesa Sanpaolo;   
-   per i clienti: rete distributiva capillare con una copertura territoriale senza eguali (circa 3.000 filiali in tutte le regioni italiane), rafforzamento della capacità creditizia a sostegno dell’economia reale del Paese e potenziamento dell’offerta di prodotti e servizi, supportato da isytech, in particolare nel Wealth Management, Credito al Consumo e Corporate & Investment Banking;
-   per le persone del Gruppo: ulteriore valorizzazione e motivazione delle persone (che sono la risorsa più importante), con assunzioni aggiuntive di circa 6.800 giovani entro il 2029 (di cui circa 2.700 come Global Advisor) portando l’obiettivo di assunzioni da parte di Intesa Sanpaolo a un totale di circa 13.100 giovani entro il 2029, a fronte di circa 6.800 uscite volontarie aggiuntive, per supportare la crescita del Gruppo promuovendo il ricambio generazionale e sostenendo l’occupazione, con un rapporto di un’assunzione ogni uscita volontaria, e accresciuta attrattività per nuovi talenti e maggiori opportunità di crescita professionale;
-   per la comunità e l’ambiente: valorizzazione delle realtà locali, ampliamento del perimetro di un Gruppo motore della crescita sostenibile e inclusiva, con il posizionamento ai vertici mondiali per impatto sociale, il supporto alla clientela nella transizione sostenibile e l’impegno alla decarbonizzazione.

Il Gruppo risultante dall’operazione:
-   sarà il secondo dell’Eurozona per capitalizzazione di Borsa;
-   raggiungerà/supererà già nel 2025 pro-forma gli obiettivi del Piano di Impresa di Intesa Sanpaolo al 2029;
-   beneficerà della capacità di generazione di ricavi di scala europea basata su un modello di business resiliente focalizzato su Wealth Management, Protection & Advisory, con una leadership nel Wealth Management rafforzata dal focus sulla clientela High Net Worth e da attività finanziarie della clientela pari a circa 2.000 miliardi di euro previsti entro il 2029.

In particolare, i benefici dell’operazione sono attesi derivare:
-   dal rafforzamento del radicamento italiano che valorizza il risparmio del Paese, con circa 1.700 miliardi di euro di attività finanziarie della clientela (con oltre 250 miliardi del perimetro non ceduto di MPS), oltre 27 milioni di clienti (di cui circa 20 milioni in Italia, con circa 6 milioni del perimetro non ceduto di MPS) e una rete di consulenza di circa 21.000 persone dedicate (con oltre 2.000 consulenti finanziari / private bankers del perimetro non ceduto di MPS), pro-forma al 2025;
-   dall’attivazione del significativo potenziale di crescita derivante dai circa 6 milioni di clienti acquisiti, grazie all’unicità del modello di servizio nel Wealth Management & Protection e alle fabbriche prodotto di proprietà esclusiva di Intesa Sanpaolo;
-   dai punti di forza complementari e dal rafforzamento della copertura internazionale nel Corporate & Investment Banking, con circa 500 persone di Mediobanca dedicate al Corporate & Investment Banking, di cui circa la metà all’estero, avvalendosi dell’elevata complementarità tra le competenze della Divisione IMI Corporate & Investment Banking e di Mediobanca e mantenendo il brand Mediobanca;
-   dalle sinergie tra Wealth Management e Corporate & Investment Banking, avvalendosi del modello di servizio di successo di Mediobanca per gli imprenditori High Net Worth (es., liquidità / eventi strategici), accelerando la realizzazione delle iniziative del Piano di Impresa.

Inoltre, il Gruppo risultante dall’operazione si collocherà al primo posto in Italia nel Credito al Consumo, mantenendo una rigorosa gestione del rischio.

Con il perfezionamento dell’operazione, Intesa Sanpaolo accrescerà la creazione di valore anche per effetto delle sinergie e rafforzerà ulteriormente di conseguenza la politica di elevata remunerazione degli azionisti, mantenendo solidi coefficienti patrimoniali. L’operazione è prevista accrescitiva per tutti gli azionisti.

Si prevede in particolare:
-   un utile netto al 2029 per il Gruppo risultante dall’operazione pari a oltre 16 miliardi di euro ⁽¹⁾ rispetto agli oltre 11,5 miliardi attesi nel Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo, con ROE ⁽²⁾ oltre il 20%, mantenendo invariato l’assunto conservativo del Piano di un tasso euribor stabile a circa l’ 1,95%, e un ulteriore potenziale di crescita dei ricavi derivante dall’aumento dei tassi rispetto all’assunto conservativo del Piano;
-   una distribuzione di circa 61 miliardi di euro ⁽³⁾ per il 2025-2029 rispetto ai circa 50 miliardi previsti nel Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo, con una distribuzione cash straordinaria per il 2026-2027 di 2,7 miliardi di euro e la conferma della politica di distribuzione indicata nel Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo, che prevede un payout ratio pari al 95%, riferito all’utile netto contabile, per ciascun anno del 2026-2029, di cui 75% da dividendi cash ⁽⁴⁾ e 20% da buyback ⁽⁵⁾, e ulteriori distribuzioni da valutare anno per anno a partire dal 2027 ⁽⁵⁾;
-      un utile per azione ⁽¹⁾, un dividendo per azione ⁽⁴⁾ e una distribuzione complessiva per azione (incluso buyback ⁽⁵⁾) per il 2029 in crescita di circa l’ 8% rispetto a quelli attesi nel Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo, con un dividendo per azione in crescita a partire da quello relativo al 2026 rispetto al Piano di Impresa di Intesa Sanpaolo;
-      un coefficiente patrimoniale Common Equity Tier 1 ratio nel 2029 superiore al 14%, rispetto al 13,2% atteso nel Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo.

La redditività del Gruppo risultante dall’operazione, dopo la predetta cessione, beneficerà di sinergie annue ante imposte attese pari a circa 2,9 miliardi di euro a regime (2029) ⁽⁶⁾, di cui circa 1,5 miliardi da costi (pari a circa il 10% dei costi pro-forma 2025 del Gruppo risultante dall’operazione) e, tenendo conto delle dissinergie, circa 1,4 miliardi da ricavi (pari a circa il 4% dei ricavi pro-forma 2025 del Gruppo risultante dall’operazione). Sono previsti oneri di integrazione pari a circa 2,1 miliardi di euro ante imposte (circa 1,4 miliardi dopo le imposte).

Le sinergie di costo sono previste derivare per circa 0,6 miliardi dalle spese per il personale, a seguito di uscite aggiuntive, esclusivamente volontarie, di circa 6.800 persone ⁽⁷⁾ (di cui circa 5.000 dal perimetro Intesa Sanpaolo) e di assunzioni aggiuntive di circa 6.800 giovani (di cui circa 2.700 come Global Advisor), nel rapporto di un’assunzione ogni uscita volontaria, e circa 0,9 miliardi dalle altre spese amministrative e dagli ammortamenti.

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Il Consigliere Delegato e CEO Carlo Messina presenterà l’operazione in una conference call oggi alle ore 10, per i dettagli: group.intesasanpaolo.com.

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(1)   Considerando la somma dell’utile netto atteso al 2029 di Intesa Sanpaolo, dell’utile atteso al 2029 di MPS e le sinergie attese al 2029, dopo la prevista cessione dell’entità giuridica bancaria a Unipol Assicurazioni.
(2)   Risultato netto / patrimonio netto (patrimonio netto escluso risultato netto e AT1).
(3)   In base al principio di competenza, subordinatamente alle approvazioni dell’Assemblea e della BCE e sulla base del conseguimento degli obiettivi di utile netto contabile del Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo, dell’utile netto 2026-2029 di MPS (inclusa Mediobanca) stimato per interpolazione tra l’utile netto rettificato 2025 e gli obiettivi di utile netto contabile del Piano di Impresa al 2028 e 2030 (al netto di sinergie / oneri di integrazione), e delle sinergie derivanti dall’operazione proposta, tenendo conto della cessione a Unipol Assicurazioni.
(4)   Subordinatamente all’approvazione dell’Assemblea.
(5)   Se il Common Equity Tier 1 ratio supera il 12,5% e non sono disponibili opzioni per un’allocazione del capitale a iniziative di crescita esterna con un Return On Investment (ROI) più elevato (focalizzate su Wealth Management). Subordinatamente alle approvazioni dell’Assemblea e della BCE.
(6)   Calcolate escludendo la quantificazione delle sinergie MPS-Mediobanca incluse nel Piano di Impresa di MPS 2026-2030.
(7)   Rispetto al Piano di Impresa 2026-2029 di Intesa Sanpaolo e turnover naturale di MPS.

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DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente Comunicato contiene informazioni e dichiarazioni previsionali riguardanti Intesa Sanpaolo S.p.A. e le sue attività combinate a seguito del completamento della prevista offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria. Le dichiarazioni previsionali sono affermazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni relative a piani, obiettivi e aspettative riguardanti operazioni, prodotti e servizi futuri e dichiarazioni relative a prestazioni future. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente identificate da termini quali “si aspetta che”, “anticipa”, “crede”, “intende”, “stima” ed espressioni similari. Sebbene il management di Intesa Sanpaolo S.p.A. ritenga che le aspettative riflesse in tali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, i lettori sono avvertiti che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a vari rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo di Intesa Sanpaolo S.p.A., che potrebbero causare una divergenza sostanziale tra i risultati e gli sviluppi effettivi e quelli espressi, impliciti o previsti nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o identificati nei documenti pubblici inviati da Intesa Sanpaolo S.p.A. alla Consob. Salvo quanto richiesto dalla legge, Intesa Sanpaolo S.p.A. non assume alcun obbligo di aggiornare le informazioni e le dichiarazioni previsionali.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN’OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA, OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L’Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Il presente Comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. L’Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Intesa Sanpaolo S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Intesa Sanpaolo S.p.A. si riserva il diritto di estendere l’Offerta negli Stati Uniti d’America nel rispetto delle normative statunitensi applicabili.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order o (iii) da investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’allegato 1(15) del Public Offer and Admissions to Trading Regulations 2024 (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolto solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

 

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The voluntary public tender and exchange offer referred to in this Notice will be launched by Intesa Sanpaolo S.p.A. on all the shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

This Notice does not constitute an offer to buy or sell any shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

Prior to the commencement of the Acceptance Period, as required under applicable law, the Offeror will publish an Offer Document that the shareholders of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. must carefully examine.

The Offer will be launched exclusively in Italy and will be addressed, on equal terms, to all holders of shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. The Offer will be promoted in Italy as the shares of Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. are listed on the regulated market Euronext Milan organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, subject to the following, the same is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer is not directed or promoted in the United States (or will not be directed at U.S. Persons, as defined by the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended), Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer therein would not be allowed without any approval by any regulatory authority or without any other requirements to be complied with by the Offeror (such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia, are jointly defined the “Other Countries”), neither by using national or international instruments of communication or commerce of the Other Countries (including, without limitation, postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), nor through any structure of any of the Other Countries’ financial intermediaries or in any other way.

A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Other Countries. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Other Countries.

Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This Notice, as well as any other documents issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part neither of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange financial instruments in the United States or in the Other Countries. Financial instruments cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, or are exempt from registration. Financial instruments offered in the context of the transaction described in this Notice will not be registered pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended, and Intesa Sanpaolo S.p.A. does not intend to carry out a public offer of such financial instruments in the United States. No financial instrument can be offered or transferred in the Other Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

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