INTESA SANPAOLO HA PRESENTATO A CONSOB IL DOCUMENTO D'OFFERTA PER L'OPA OBBLIGATORIA TOTALITARIA SU AZIONI CARIFIRENZE

Torino, Milano, 18 febbraio 2008 - Nel rispetto di quanto previsto all'art. 37 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Intesa Sanpaolo S.p.A. (l'"Offerente") comunica che, in data odierna, ha presentato alla CONSOB il documento destinato alla pubblicazione (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica d'acquisto (l'"Offerta") promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102, 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Cassa di Risparmio di Firenze ("Cassa" o "Emittente"). Il Documento di Offerta è naturalmente soggetto all'istruttoria di CONSOB.
Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell'Offerta, le finalità, le garanzie e le modalità di finanziamento previste nell'ambito della medesima.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa ai sensi degli artt. 102, 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 e - fino all'entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi ai sensi del medesimo Decreto - ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in capo a Intesa Sanpaolo S.p.A., in via solidale con Ente Cassa di Risparmio di Firenze ("Ente Firenze"), ai sensi degli artt. 106, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF - in quanto soggetti che hanno agito di concerto, ai sensi dell'art. 101-bis, quarto comma, lett. (a) ed (e) del TUF - nell'ambito dell'operazione in esecuzione della quale Intesa Sanpaolo S.p.A. ha acquisito il controllo dell'Emittente.

Tale complessa operazione può riassumersi come segue:

(i) sottoscrizione in data 26 luglio 2007 tra l'Offerente, da una parte, ed Ente Firenze, Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, Fondazione Cassa di Risparmio di La Spezia e So.Fi.Ba.R - Società Finanziaria di Banche Romagnole S.p.A. (congiuntamente gli "Azionisti Cassa"), dall'altra parte, di un contratto di permuta e accordo parasociale (il "Contratto di Permuta"), avente ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni della permuta (la "Permuta") di complessive n. 398.904.617 azioni ordinarie proprie dell'Offerente contro complessive n. 334.090.969 azioni ordinarie dell'Emittente - rappresentanti il 40,312% del capitale sociale della Emittente emesso alla data del Documento d'Offerta - detenute dagli Azionisti Cassa;

(ii) esecuzione in data 29 gennaio 2008 della Permuta, a seguito della quale l'Offerente ha acquisito il controllo dell'Emittente, giungendo a detenere una partecipazione - che prima del perfezionamento dell'operazione qui descritta era pari al 18,569% del capitale sociale ordinario della Cassa - pari al 58,881% dell'attuale capitale sociale dell'Emittente e superando quindi la soglia del 30% di cui all'art. 106, primo comma, del TUF;

(iii) assunzione di efficacia, sempre in data 29 gennaio 2008, di un accordo parasociale avente ad oggetto l'Emittente, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF e sottoscritto dall'Offerente ed Ente Firenze in data 26 luglio 2007 (il "Patto Post Permuta").

In ogni caso, l'obbligo di promuovere l'Offerta - nel rispetto di quanto previsto nel Contratto di Permuta e nel Patto Post Permuta - viene adempiuto esclusivamente da Intesa Sanpaolo S.p.A., che ne sosterrà in proprio e per intero i costi, ivi incluso il pagamento del relativo corrispettivo, tenendo manlevato e indenne Ente Firenze dai relativi oneri e costi.

2. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

2.1 OFFERENTE
L'Offerente è "Intesa Sanpaolo S.p.A." una società per azioni, Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, e sede secondaria in Milano, Via Monte di Pietà n. 8. L'Offerente è stata costituita in data 10 ottobre 1925 e ha durata fino al 31 dicembre 2100.
Alla data odierna, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a Euro 6.646.547.922,56, diviso in n. 12.781.822.928 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 11.849.332.367 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili. Le azioni dell'Offerente sono attualmente quotate sul MTA.

2.2 EMITTENTE
La denominazione sociale dell'Emittente è "Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A.", in breve anche "Banca CR Firenze S.p.A.".
L'Emittente è una società per azioni, autorizzata all'esercizio dell'attività bancaria e di servizi d'investimento, con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 6, che è stata costituita in forma di società per azioni all'esito dello scorporo della preesistente Cassa di Risparmio di Firenze, fondata nel 1829, con atto del 10 aprile 1992. Il termine di durata indicato nello statuto sociale è il 31 dicembre 2100.
L'Emittente fa parte del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo.
Alla data odierna, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 828.772.733,00, diviso in n. 828.772.733 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Le azioni dell'Emittente sono attualmente quotate sul MTA.

2.3 TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA
L'Offerta ha ad oggetto n. 255.569.436 azioni ordinarie dell'Emittente (comprendendo le n. 63.284 azioni ordinarie la cui emissione è già stata deliberata dagli organi competenti al servizio di piani di stock option ancora esercitabili dagli aventi diritto alla data odierna), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, godimento 1° gennaio 2007 (le "Azioni"), ossia la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte le n. 573.266.581 azioni ordinarie dell'Emittente detenute dall'Offerente e dall'Ente Firenze.
Le Azioni corrispondono al 30,835% dell'attuale capitale sociale dell'Emittente su base fully diluted. Il numero delle Azioni potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l'Offerente, entro il termine del periodo di adesione, acquistasse ulteriori azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, fermo quanto previsto dall'art. 41, secondo comma, lett. b), e dall'art. 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti.

2.4 CORRISPETTIVO ED ESBORSO MASSIMO
L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta pari ad Euro 6,73 (sei/73) "cum dividendo" (vale a dire comprensivo della cedola inerente l'eventuale dividendo relativo all'esercizio 2007 dell'Emittente) (il "Corrispettivo").
Peraltro, l'eventuale dividendo dell'Emittente maturato al 31 dicembre 2007 potrebbe essere distribuito - se così deliberato dagli organi sociali competenti - prima della Data di Pagamento (come infra definita) e/o del completamento delle procedure inerenti l'eventuale obbligo di acquisto ex art. 108, primo e secondo comma, del TUF e/o l'eventuale diritto di acquisto ex art. 111 del TUF.
Pertanto, l'Offerente offrirà ai destinatari dell'Offerta - sia nell'ambito dell'Offerta sia nell'ambito dell'eventuale procedura inerente l'obbligo di acquisto ex art. 108, primo e secondo comma, del TUF e/o il diritto di acquisto ex art. 111 del TUF - ai fini del rispetto del principio di equivalenza e di parità di trattamento, la scelta alternativa:
(i) di consegnare Azioni "cum dividendo" (vale a dire comprensive della cedola inerente l'eventuale dividendo relativo all'esercizio 2007 dell'Emittente), a fronte del corrispettivo di Euro 6,73; ovvero
(ii) di consegnare Azioni "ex dividendo" (vale a dire non comprensive della cedola inerente l'eventuale dividendo relativo all'esercizio 2007 dell'Emittente), a fronte di un corrispettivo unitario di Euro 6,73 dedotto l'ammontare dell'eventuale dividendo 2007 incassato dal titolare.
Il Corrispettivo è stato determinato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, secondo comma, del TUF, e corrisponde al prezzo più alto pagato dall'Offerente e/o dall'Ente Firenze per l'acquisto di azioni dell'Emittente "cum dividendo" (vale a dire comprensivo della cedola inerente l'eventuale dividendo relativo all'esercizio 2007 dell'Emittente) nei dodici mesi precedenti il 25 luglio 2007, e cioè la data in cui per la prima volta sono stati comunicati al mercato, ai sensi dell'art. 66 del Regolamento Emittenti, tanto l'operazione che, con l'esecuzione della Permuta, ha determinato l'obbligo di promuovere l'Offerta, quanto i termini essenziali della stessa. Si evidenzia peraltro che nel periodo compreso tra il 25 luglio 2007 e la data di esecuzione della Permuta (i.e. il 29 gennaio 2008), l'Offerente e Ente Firenze non hanno acquistato azioni dell'Emittente ad un prezzo superiore al Corrispettivo.
L'Offerta prevede un esborso massimo pari a circa Euro 1.720 milioni (l'"Esborso Massimo").

2.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO
Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il terzo giorno di Borsa aperta (la "Data di Pagamento") successivo al termine del periodo di adesione (come individuato nel Documento di Offerta).

2.6 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
L'Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia e in particolare non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.

2.7 DURATA DELL'OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
La durata del periodo di adesione sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. in conformità con le disposizioni di legge e di regolamento applicabili, con le modalità di adesione all'Offerta descritte nel paragrafo C.4 del Documento di Offerta.

3. FINALITÀ DELL'OPERAZIONE
L'acquisizione del controllo dell'Emittente consente all'Offerente un significativo rafforzamento del posizionamento competitivo nelle cinque regioni del Centro-Nord Italia in cui è concentrata la rete di sportelli dell'Emittente, soprattutto in Toscana.
La revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi primari dell'Offerente e dell'Ente Firenze.
Ove non fosse possibile giungere alla revoca della quotazione dei titoli dell'Emittente entro il 31 dicembre 2008 a seguito dell'Offerta, degli eventuali acquisti effettuati in adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF o dell'eventuale esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF, l'Offerente ed Ente Firenze si sono reciprocamente dati atto che la soluzione considerata con maggior favore e concordemente ritenuta percorribile, al fine di raggiungere nel breve termine l'obiettivo del delisting, è quella della fusione per incorporazione dell'Emittente in una società che sia interamente posseduta dall'Offerente, che sia autorizzata ai sensi dell'art. 14 TUB e le cui azioni non siano quotate su alcun mercato regolamentato. L'Offerente ed Ente Firenze si sono in ogni caso impegnati a negoziare e individuare in buona fede soluzioni, anche alternative alla predetta fusione, che nel rispetto della normativa applicabile consentano comunque il raggiungimento di tale obiettivo.

4. OBBLIGO DI ACQUISTO - DIRITTO DI ACQUISTO

4.1 OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF
Per l'ipotesi in cui l'Offerente e l'Ente Firenze - congiuntamente considerati ai sensi dell'art. 109, primo e secondo comma, del TUF - venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta durante il periodo di adesione, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto dell'Ente Firenze, la propria intenzione di non ricostituire il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle quotazioni.
Il conseguente obbligo solidale, gravante su Intesa Sanpaolo e su Ente Firenze, di acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta, ai sensi degli artt. 108, secondo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF, sarà adempiuto esclusivamente dall'Offerente.
Ai sensi dell'art. 108, terzo comma, del TUF, l'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo unitario in contanti per ciascuna delle Azioni che ne costituiranno l'oggetto di Euro 6,73 (sei/73) "cum dividendo" (vale a dire comprensivo della cedola inerente l'eventuale dividendo relativo all'esercizio 2007 dell'Emittente), pari cioè al Corrispettivo dell'Offerta.
L'Offerente adempirà all'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF attraverso la riapertura dei termini dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, sesto comma, del TUF.
Si segnala infine che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, Borsa Italiana S.p.A. - ai sensi dell'art. 2.5.1, ottavo comma, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'Assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 26 aprile 2007 e approvato con delibera CONSOB n. 15996 del 26 giugno 2007 (il "Regolamento di Borsa"), laddove lo stesso sarà ritenuto applicabile - disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA a decorrere dal primo giorno di Borsa Aperta successivo alla conclusione della procedura volta all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF.
Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, i titolari delle Azioni, che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

4.2 OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF E DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF
Per l'ipotesi in cui l'Offerente e l'Ente Firenze - congiuntamente considerati ai sensi dell'art. 109, primo e secondo comma, del TUF - venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta durante il periodo di adesione e/o in adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione (con esclusione ovviamente delle azioni dell'Emittente detenute dall'Ente Firenze) ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
L'Offerente, qualora si verifichino i presupposti di legge, eserciterà il Diritto di Acquisto nel più breve tempo possibile per effettuare gli adempimenti necessari e indicativamente entro 15 giorni di Borsa Aperta dall'ultima Data di Pagamento.
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato ad un prezzo unitario in contanti per ciascuna delle Azioni che ne costituiranno l'oggetto (determinato ai sensi degli artt. 111, secondo comma, e 108, terzo comma, del TUF) di Euro 6,73 (sei/73) "cum dividendo" (vale a dire comprensivo della cedola inerente l'eventuale dividendo relativo all'esercizio 2007 dell'Emittente), pari cioè al Corrispettivo dell'Offerta.
Si segnala che, sussistendo i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1, ottavo comma, del Regolamento di Borsa, laddove lo stesso sarà ritenuto applicabile, disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA a decorrere dal primo giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ovvero successivo alla data di pagamento del corrispettivo nell'ambito della procedura volta all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF).
Si precisa che, qualora l'Offerente e l'Ente Firenze - congiuntamente considerati ai sensi dell'art. 109, primo e secondo comma, del TUF - venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta durante il periodo di adesione e/o in adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108, secondo comma, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente e l'Ente Firenze, ai sensi degli artt. 108, primo comma, e 109, primo e secondo comma, del TUF, sarebbero solidalmente obbligati ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta. L'obbligo di acquisto ex art. 108, primo comma, del TUF si fonda sugli stessi presupposti del Diritto di Acquisto e il corrispettivo dovuto agli azionisti in relazione a tale obbligo di acquisto è lo stesso dovuto in caso di esercizio del Diritto di Acquisto. Alla luce di ciò, considerato che l'Offerente, ove se ne verifichino i presupposti, eserciterà il Diritto di Acquisto nel più breve tempo possibile per effettuare gli adempimenti necessari e indicativamente entro 15 giorni di Borsa Aperta dall'ultima Data di Pagamento, l'obbligo di acquisto ex art. 108, primo comma, del TUF, si intenderà adempiuto per effetto dell'esercizio del Diritto di Acquisto.

5. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OPERAZIONE E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

5.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OPERAZIONE
Il Corrispettivo verrà finanziato dall'Offerente ricorrendo interamente a mezzi propri.

5.2 GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
L'Offerente si è impegnato a depositare prima dell'inizio del periodo di adesione, presso una banca del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, obbligazioni emesse dalla Repubblica Italiana, denominate in euro, di proprietà dell'Offerente medesimo, destinate a garantire il pagamento del Corrispettivo, aventi un valore complessivo di mercato pari all'Esborso Massimo aumentato del 5% circa. L'Offerente autorizzerà Banca IMI S.p.A. a vendere le predette obbligazioni, destinando il ricavato alle finalità dell'Offerta, nell'ipotesi in cui l'Offerente non mettesse diversamente a disposizione la liquidità necessaria.

6. MERCATI DI OFFERTA
L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato in cui sono quotate le Azioni dell'Emittente, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né direttamente né indirettamente negli Stati Uniti d'America, nei relativi territori e possedimenti o in ogni altro territorio che è sottoposto a giurisdizione degli Stati Uniti d'America - ovvero non è stata e non sarà diretta ad alcuna "persona statunitense" - come definita nella Regulation S emanata dalla Securities and Exchange Commission, ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche - in Australia, in Giappone, in Canada e in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (congiuntamente, gli "Altri Paesi"). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
L'Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono, Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno ritenute valide o efficaci adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Né il Documento d'Offerta, né qualsiasi altro documento afferente l'Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; detta limitazione trova applicazione anche ai titolari di Azioni dell'Emittente con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi o a persone che l'Offerente o i suoi agenti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o custodi in possesso di Azioni dell'Emittente per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono, Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Non saranno ritenute valide o efficaci adesioni all'Offerta effettuate in violazione delle limitazioni di cui sopra.

7. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE
L'Offerente è assistito, ai fini dell'Offerta:
- da Leonardo & Co. S.p.A. e Banca IMI, in qualità di consulente finanziario dell'Offerente;
- da Banca IMI, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni;
- dallo Studio Legale Pedersoli e Associati in qualità di consulenti legali dell'Offerente.

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