Milano, 14 giugno 2002

Oggi a Torino i soci di Italenergia hanno raggiunto intese che consentono di ottenere una serie di importanti obiettivi.

 

L’operazione

- costituisce il primo fondamentale passo  per il rafforzamento finanziario del gruppo Italenergia/Edison e per la realizzazione dei programmi di sviluppo di quello che è già oggi il secondo gruppo elettrico italiano.

- contribuisce al consolidamento della base azionaria della società confermandone il controllo da parte di azionisti italiani.

- consente a Fiat di reperire risorse finanziarie fresche e di ridurre la propria posizione debitoria, oltre a fissare un valore minimo garantito per la propria partecipazione.

- mantiene per Fiat la possibilità di ottenere il controllo della società alla conclusione dell’operazione.

- conferma la partecipazione di Edf come partner strategico industriale.

- assicura, infine, alle tre banche azioniste (Banca di Roma, IntesaBci e Sanpaolo Imi) e alla Carlo Tassara una opzione d’uscita certa nel 2005 per l’intera partecipazione da loro posseduta.

 

In sintesi ecco i punti chiave dell’accordo:

- varata Italenergia bis fra tutti gli attuali soci di Italenergia.

- Edison ricevera’ un prestito subordinato di circa 1 miliardo di euro da parte di Italenergia bis.

- Fiat vendera’ il 14% di Italenergia bis a Banca di Roma, IntesaBci, Sanpaolo Imi riducendo la propria partecipazione al 24,6%. con questa operazione fiat ridurra’ il proprio indebitamento per  576  milioni di euro.

- Fiat ottiene da un consorzio bancario guidato da Citigroup un finanziamento per circa 1.150 milioni di euro assistito da una put option su Edf da esercitare nel marzo 2005 relativamente al 24,6% di Italenergia bis in suo possesso.

- possibilita’ di uscita per le tre banche che potranno vendere con un put & call negoziato con Edf il 23% di Italenergia bis fra il 1° gennaio e il 28 febbraio 2005 anche riguardo all’ulteriore 14% che sara’ acquisito da Fiat, le banche hanno un’opzione di uscita certa nel 2005.

- possibilita’ di uscita per la Carlo Tassara che potra’ cedere il 20% di Italenergia bis con un put & call negoziato con Edf tra marzo e aprile 2005.

- nel marzo del 2005 Fiat sara’ in grado di ottenere il controllo di Italenergia bis decidendo di non esercitare il put su Edf e avendo esercitato la prelazione sui trasferimenti delle partecipazioni delle banche e di tassara programmati a partire dall’inizio del 2005.

- tutte le intese di cui sopra saranno sottoposte al vaglio della consob che dovra’ pronunciarsi sul rispetto della legge 301 del 2001 e ne sara’ data informazione alle autorita’ della concorrenza competenti.

 

 

Ed ecco in dettaglio le intese raggiunte fra i soci di Italenergia:

 

1.    Fusione ITALENERGIA – EDISON e creazione di ITALENERGIA Bis (IEB)

1.1. Fusione di Edison in Italenergia. Come già noto, i consigli di amministrazione di Italenergia s.p.a. e di Edison s.p.a. hanno approvato, rispettivamente il 22 e il 23 maggio 2002, il progetto di fusione per incorporazione della seconda nella prima, le cui azioni saranno richieste di quotazione. Le relative assemblee sono state convocate per i giorni 27 e 28 giugno 2002.
1.2. Creazione di Italenergia Bis . I soci di Italenergia s.p.a. hanno deciso di ricreare l’attuale struttura di holding di controllo e di conferire pertanto le rispettive attuali partecipazioni in tale società alla Italenergia Bis s.p.a., società oggi posseduta per intero da Edison, e pro quota trasferenda ai soci stessi di Italenergia. L’assemblea di IEB ha deliberato in data odierna l’aumento del capitale sociale fino a Euro 906.624.000 riservato ai soci di Italenergia, da liberare mediante conferimento delle loro partecipazioni nella medesima Italenergia e ha modificato lo Statuto introducendo regole di Corporate Governance che prevedono 12 consiglieri eletti a “voto di lista” e maggioranze qualificate per le delibere assembleari. A seguito degli atti di conferimento IEB verrà a possedere l’intero capitale di Italenergia; conseguentemente, allorché quest’ultima avrà incorporato Edison, IEB possiederà la quota di controllo di tale società (intorno all’83% del capitale post fusione di Italenergia/EDISON), mentre la restante parte sarà sul mercato.
L’efficacia degli atti di conferimento è subordinata tra l’altro all’espressione di un parere da parte della Consob come in seguito precisato.

1.3. Le restrizioni a carico di EDF.  Anche in IEB come già in IE, e come già accertato per quest’ultima dalla CONSOB con delibera n. 13198 del 17 luglio 2001, l’azionista EDF, invariata la partecipazione al capitale per il 18%, potrà esercitare il diritto di voto limitatamente al 2% (DL 25 maggio 2001, n.192, conv. in l. 20 luglio 2001, n.301).

2.   Vendita da FIAT a Banche del 14% di IEB

2.1 FIAT, che possiederà il 38,6% del capitale di IEB, stipulerà tre contratti di vendita a termine di altrettante quote partecipative pari complessivamente al 14% della società alle tre banche azioniste di quest’ultima (Banca di Roma con una quota attuale del 9,55%, Intesa BCI con una quota attuale del 5,99%, IMI Investimenti con una quota attuale del 7,82%). Ferma l’entità complessiva della quota venduta (14%), sono in corso di definizione le singole quote che le tre banche acquisteranno. Il prezzo per azione convenuto è pari a quello indicato nella recente perizia effettuata per fissare i rapporti di cambio in vista della fusione Italenergia/Edison e comporta un prezzo complessivo per la quota ceduta pari a circa  576 milioni di Euro che verrà pagato a Fiat per circa il 40% al momento della firma dei contratti di vendita a termine come acconto prezzo e per il residuo entro la fine del 2003.

 

3.   Opzione Put  FIAT verso EDF nel 2005 e Finanziamento Citibank a Fiat per circa 1.150 milioni di Euro

3.1  FIAT ha ottenuto da EDF una Put option esercitabile nel marzo del 2005 che prevede l’obbligo di acquisto da parte di EDF  della quota IEB  di Fiat del 24,6% ad un prezzo pari al fair market value (dedotto un premio per l’opzione pari a massimi 127 milioni di Euro) con un incasso minimo garantito in ogni caso pari a circa 1.150 milioni di Euro. In caso di esercizio del put, la determinazione del fair market value sarà effettuata secondo una procedura già stabilita.
3.2  FIAT ha mantenuto così piena libertà strategica di decidere se vendere esercitando il put, ovvero se non vendere, astenendosi dall’esercitare l’opzione.
3.3  Fiat ha parallelamente finalizzato con Citigroup i termini di un finanziamento a tre anni per circa 1.150 milioni di Euro che verrà concesso da Citigroup e da un ristretto club di banche, che permetterà a Fiat di monetizzare il put a condizioni vantaggiose in quanto basate sul Rating di EDF, pur preservando la facoltà di Fiat di non esercitare nel 2005 il put stesso e rimborsare il finanziamento. A fronte di tale finanziamento Fiat vincola in pegno le azioni IEB riservandosi il diritto di voto.

 

4.   Opzioni di uscita (c.d. way out) dei soci finanziari di IEB

4.1 Le tre banche azioniste di IEB hanno negoziato con EDF un put&call (periodo di esercizio: 1 gennaio/28 febbraio 2005) avente per oggetto le partecipazioni da esse possedute in IEB al fine di rendere possibile la monetizzazione da parte dei soci finanziari del proprio investimento in Italenergia.
4.2 Il prezzo delle azioni IEB ai fini del Put & Call sarà pari al più alto fra 3,50 euro per azione incrementato del tasso di interesse composto annuale del 7% e il “net asset value” delle azioni IEB al 31.12.2004 determinato sulla base del prezzo di mercato di Edison maggiorato dell’8%.
4.3 Inoltre le tre banche, nell’ambito del contratto di compravendita del 14% da FIAT, hanno concordato la way out relativa anche a questa ulteriore quota di partecipazione in IEB assicurandosi la possibilità di cederla nel 2005 insieme a Fiat o, in alternativa, a FIAT stessa. Peraltro, FIAT non ha alcuna call option sul 14% di IEB nei confronti delle banche.
4.4 Gli accordi di vendita FIAT-Banche prevedono che ciascuna di queste possa chiedere a FIAT di esercitare il put su EDF. Peraltro FIAT avrà la facoltà, se richiesta di esercitare il put, di scegliere se esercitare il put ovvero se acquistare dalle tre Banche la quota del 14% di IEB. Qualora FIAT decida di non esercitare il put su EDF e le tre Banche non ne facciano dal canto loro la richiesta, ciascuna parte manterrà la rispettiva partecipazione in IEB (24,6 % FIAT, 14% complessivo le tre Banche).
4.5 Carlo Tassara s.p.a sta finalizzando con EDF un accordo di Put & Call (periodo di esercizio tra marzo e aprile 2005) avente per oggetto la partecipazione detenuta in IEB, pari al 20% del capitale, ad un prezzo calcolato sulla base di un multiplo dell’EBITDA della società al momento dell’esercizio dell’opzione.

 

5. Il finanziamento di IEB- EDISON

5.1 Nel quadro unitario delle intese sopra descritte si colloca anche il finanziamento di IEB per consentirle di erogare un prestito subordinato pari a circa 1.050 milioni di Euro a favore di Edison. IEB otterrà dai soci un prestito di circa 950 milioni di Euro a cinque anni a cui sono connessi warrants valorizzati circa 100 milioni di Euro per un incasso complessivo pari all’importo del prestito subordinato. EDF, attraverso un’operazione di finanza strutturata, organizzerà il rifinanziamento del prestito di circa 950 milioni di Euro, sollevando immediatamente gli altri soci dal relativo esborso.
5.2 L’operazione verrà immediatamente presentata nei dettagli alle agenzie di Rating con l’obiettivo di ottenere da esse il mantenimento del Rating BBB/Baa2 di Edison.

6. Le opzioni Put & Call: la richiesta di parere alla CONSOB - L'informazione delle Autorità antitrust

6.1 Il DL n. 192/2001 (legge n.301 del 2001) prevede che la CONSOB, sentiti per i profili di competenza l’Autorità garante della concorrenza e del mercato, accerti, con i poteri e gli strumenti ad essa attribuiti dalla normativa vigente, il rispetto delle disposizioni di cui all’art.1 del  decreto stesso. E’ intenzione di tutti i soggetti coinvolti, pur convinti che quanto descritto non si ponga in contrasto con la disciplina in questione, sottoporre previamente alla CONSOB la compiuta descrizione dell’intera complessa operazione e dello statuto IEB, al fine di ottenere l’espressione di un previo parere di conformità con quanto stabilito dalla legge.
6.2 La Consob valuterà altresì  l’operazione nel suo complesso al fine di verificarne la compatibilità con le norme di cui al TUF.
6.3 Si informeranno le Autorità della concorrenza competenti anche al fine di adempiere agli eventuali obblighi derivanti dalle normative antitrust.