TELEFONICA S.A. - ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. - SINTONIA S.A. - INTESA SANPAOLO S.p.A. -  MEDIOBANCA S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si riporta di seguito un estratto dell’accordo di coinvestimento (“Accordo di Coinvestimento”) e del patto parasociale (“Patto Parasociale”) sottoscritti in data 28 aprile 2007 tra Telefonica S.A., società spagnola avente sede legale in Madrid, Gran Via n. 28, 28013, Spagna (“TE”), Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”), Sintonia S.A., società lussemburghese avente sede legale in Place d’Armes 1, L-1136 Lussemburgo (“SI”); Intesa Sanpaolo S.p.A. ( “IS”), e Mediobanca S.p.A. (“MB” unitamente a TE, AG, SI e IS, le “Parti”).
 
Si segnala in via preliminare che:

- in data 4 maggio 2007 le Parti hanno sottoscritto con Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A. e SI il contratto di compravendita avente ad oggetto il 100% del capitale di Olimpia S.p.A. (“Olimpia”), ai termini e condizioni già annunciati con il comunicato stampa del 28 aprile u.s.;

- il trasferimento dell’intero capitale di Olimpia è subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust e regolatorie;

- secondo quanto previsto nel contratto di compravendita, al trasferimento delle Azioni Olimpia, verrà sciolto il patto attualmente in vigore tra Pirelli & C. S.p.A., Sintonia S.p.A., SI, Olimpia, MB e AG, stipulato in data 18 ottobre 2006, che rimarrà pertanto in vigore sino a tale data.

* * *

- ACCORDO DI COINVESTIMENTO -

1. Finalità dell’Accordo di Coinvestimento
L’Accordo di Coinvestimento ha la finalità di disciplinare l’investimento delle Parti in una società (“Telco”) che acquisterà n. 4.630.233.510 azioni di Olimpia pari al 100% del capitale della società (le “Azioni Olimpia”) detenute da Pirelli & C. S.p.A., da Sintonia S.p.A. e da SI. Olimpia detiene a sua volta n. 2.407.345.359 azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (“TI”) pari al 17,99% del capitale ordinario di TI.

Secondo quanto previsto nell’Accordo di Coinvestimento ad esito dell’acquisto delle Azioni Olimpia e del conferimento delle azioni TI detenute dal gruppo AG e da MB (come descritto di seguito), Telco deterrà una partecipazione diretta ed indiretta in TI pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI.

L’Accordo di Coinvestimento disciplina le modalità con le quali le Parti si impegnano (i) a capitalizzare Telco in vista dell’acquisto di Azioni Olimpia, mediante gli aumenti di capitale e/o i finanziamenti soci di seguito descritti ed (ii) a trasformare la stessa Telco da società a responsabilità limitata a società per azioni (la “Trasformazione”).

Le Parti faranno sì che Telco deliberi un primo aumento di capitale (il “Primo Aumento di Capitale”) che dovrà essere sottoscritto: (i) dal gruppo AG mediante conferimento di circa n. 543,4 milioni di azioni ordinarie TI pari al 4,06% del capitale ordinario di TI; e (ii) da MB mediante conferimento di circa n. 206,5 milioni di azioni ordinarie TI pari all’ 1,54% del capitale ordinario di TI.

Dopo il Primo Aumento di Capitale si procederà con la Trasformazione. A seguito della delibera di Trasformazione, le Parti faranno sì che Telco deliberi:

(a) un secondo aumento di capitale riservato a TE (il “Secondo Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da TE in denaro; 

(b) un terzo aumento di capitale riservato a IS (il “Terzo Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da IS in denaro; e

(c) un quarto aumento di capitale riservato a SI (il “Quarto Aumento di Capitale”), che dovrà essere interamente sottoscritto e versato da SI in denaro.

Successivamente al perfezionamento del Primo Aumento di Capitale, del Secondo Aumento di Capitale, del Terzo Aumento di Capitale e del Quarto Aumento di Capitale (di seguito gli “Aumenti di Capitale”) il capitale sociale di Telco sarà ripartito tra le Parti come indicato nella tabella che segue, fermo restando che AG, MB, IS e SI deterranno esclusivamente Azioni A (come di seguito definite), mentre TE deterrà esclusivamente Azioni B (come di seguito definite).

 

	N. Azioni (in milioni)	% su cap.
Gruppo Assicurazioni Generali	543,4	28,1%
Intesa Sanpaolo	206,5	10,6%
Mediobanca	206,5	10,6%
Sintonia	162,8	8,4%
Totale Azioni A	1.119,0	57,7%
Telefonica (Azioni B)	820,6	42,3%
Totale	1.939,6	100,0%

 
(*) Ferme restando le percentuali azionarie stabilite nell’Accordo di Coinvestimento, il numero delle azioni possedute dai soci di Telco potrà subire variazioni a seguito della determinazione finale del valore nominale di tali azioni Telco che ai fini della presente tabella si indica pari ad Euro 1,00. Di tali variazioni sarà data tempestiva informazione nei termini prescritti dalla normativa applicabile.

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, subito dopo l’acquisto delle Azioni Olimpia, Telco deliberi un quinto aumento di capitale in denaro (il “Quinto Aumento di Capitale”) ripartito come segue:

(a) una quota del Quinto Aumento di Capitale, pari alla quota del capitale sociale di Telco posseduta da TE, sarà rappresentata da Azioni B e sarà riservata alla sottoscrizione di TE che avrà facoltà di sottoscrivere tale quota entro e non oltre il termine di 6 mesi dalla data della delibera. Alla scadenza del predetto periodo la quota del Quinto Aumento di Capitale riservata a TE si intenderà liberata per la parte sottoscritta da quest’ultima; e

(b) una quota del Quinto Aumento di Capitale pari alla quota del capitale sociale di Telco posseduta da AG, MB, IS e SI, sarà rappresentata da Azioni A e sarà riservata alla sottoscrizione, entro e non oltre il termine di 5 mesi dalla data della delibera, da parte di primari investitori italiani (istituzionali o privati) individuati da IS d’accordo con gli altri azionisti titolari di Azioni A (che non potranno negare irragionevolmente il loro accordo) e sottoposti all’accettazione di TE (che non potrà negare irragionevolmente la propria accettazione), i quali dovranno aderire ed assumere gli obblighi previsti nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale (i “Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale”). L’Accordo di Coinvestimento prevede che in nessun caso i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale potranno essere soggetti che operino nel settore delle telecomunicazioni, ovvero soggetti titolari di (i) una partecipazione di controllo in una società non quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni; o (ii) una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di una società quotata attiva nel settore delle telecomunicazioni, ovvero una partecipazione inferiore al 10% del capitale di tali società che consenta al titolare la nomina di uno o più consiglieri della società quotata (“Operatori Telefonici”). Secondo quanto previsto nell’Accordo di Coinvestimento, nessun Sottoscrittore del Quinto Aumento di Capitale potrà sottoscrivere una quota del Quinto Aumento di Capitale superiore al 5% del capitale sociale di Telco. L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di mancata sottoscrizione ovvero di sottoscrizione parziale della quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale entro il termine di 5 mesi di cui sopra, tale quota potrà essere sottoscritta per la parte residua dagli altri azionisti titolari di Azioni A. Tali azionisti potranno procedere alla sottoscrizione entro e non oltre il termine di 1 mese a decorrere dalla scadenza del periodo di 5 mesi previsto per la sottoscrizione da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale. Alla scadenza del periodo di 6 mesi dalla data della delibera, la quota del Quinto Aumento di Capitale riservata ai Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale si intenderà liberata per la parte sottoscritta da quest’ultimi e/o dagli azionisti Telco titolari di Azioni A, come sopra previsto.

3. Azioni Telco “A” e “B”
L’Accordo di Coinvestimento prevede che le azioni di Telco siano divise tra azioni di categoria A (“Azioni A”) ed azioni di categoria B (“Azioni B”, unitamente alle Azioni A, le “Azioni Telco”), che conferiscono ai loro possessori uguali diritti patrimoniali ed amministrativi fatta eccezione per le disposizioni dello statuto sociale di Telco (“Statuto Telco”) - che dovrà essere conforme alla versione allegata all’Accordo di Coinvestimento, fatta eccezione per le modifiche imposte da norme imperative -  relative ad aumento di capitale (art. 5), trasferimento delle azioni (art. 7), diritto di covendita (art. 8), nomina del consiglio di amministrazione  (art. 15), e nomina del collegio sindacale (art. 22), riprese nell’Accordo di Coinvestimento e nel Patto Parasociale come di seguito descritto. La disciplina delle Azioni A e delle Azioni B sarà altresì contenuta nello Statuto Telco.

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che tutti gli aumenti di capitale di Telco successivi al Quinto Aumento di Capitale, dovranno essere deliberati senza esclusione del diritto di opzione, e che le relative azioni dovranno essere emesse suddivise tra Azioni A ed Azioni B rispettando le proporzioni tra le Azioni A e le Azioni B esistenti alla data del relativo aumento di capitale.

TE potrà sottoscrivere od acquistare (in caso di esercizio del diritto di prelazione secondo quanto previsto dallo Statuto Telco) solo Azioni B ovvero Azioni A (acquistate mediante esercizio del diritto di prelazione) previa conversione in Azioni B secondo quanto di seguito descritto.

Le altre Parti, ivi compresi i Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale e gli Investitori Italiani Qualificati (come di seguito definiti) saranno esclusivamente titolari di Azioni A fatta eccezione per le Azioni B acquistate mediante l’esercizio del diritto di prelazione da convertire in Azioni  A secondo quanto di seguito descritto.

L’Accordo di Coinvestimento prevede inoltre che, in caso di ulteriori conferimenti di azioni TI in Telco (nei limiti della previsione di “Stand Still”, di seguito descritta), gli azionisti di Telco avranno il diritto di sottoscrivere aumenti del capitale sociale di Telco da liberare in denaro al fine di poter evitare eventuali diluizioni delle loro partecipazioni.

4. Partecipazioni in TI
Successivamente all’esecuzione del Primo Aumento di Capitale ed all’acquisto delle Azioni Olimpia, Telco sarà titolare di una partecipazione diretta ed indiretta pari a circa il 23,6% del capitale ordinario di TI. In particolare:
(a) Telco deterrà il 100% del capitale di Olimpia che detiene a sua volta circa n. 2.407,3 milioni di azioni ordinarie di TI pari al 17,99% del capitale ordinario di TI; e
(b) Telco deterrà circa n. 749,8 milioni di azioni TI pari a circa il 5,6% del capitale ordinario di TI (di seguito tale  partecipazione diretta ed indiretta di Telco, le “Azioni TI”).

* * *

 - PATTO PARASOCIALE -

1. Finalità del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha la finalità di disciplinare, inter alia, (i) la corporate governance di Telco e di Olimpia; (ii) la presentazione da parte di Telco/Olimpia di una lista ai fini della nomina dei consiglieri di TI; e (iii) il regime di circolazione delle Azioni Telco, delle Azioni Olimpia e delle Azioni TI.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale di Telco
Le Parti aderiscono al Patto Parasociale conferendo tutte le partecipazioni dalle stesse possedute in Telco. Le percentuali di partecipazione possedute dalle Parti in Telco ad esito degli Aumenti di Capitale sono indicate alla tabella di cui al precedente paragrafo “Capitale di Telco”.

Non esiste alcun soggetto che in virtù del Patto Parasociale e dell’Accordo di Coinvestimento eserciti il controllo, ai sensi della normativa applicabile, sulle società oggetto dei predetti accordi.

3. Corporate Governance di Telco
Il Patto Parasociale prevede che i principi relativi alla corporate governance di Telco, di seguito riassunti, siano riflessi nella massima misura possibile nello Statuto Telco.

3.1. Consiglio di Amministrazione - nomina e composizione
Il consiglio di amministrazione di Telco sarà composto da 10 amministratori nominati dalle Parti mediante voto di lista secondo il principio di proporzionalità di seguito descritto.

Le Parti titolari di Azioni A (“Azionisti A”) avranno diritto di nominare, fintantoché deterranno la maggioranza assoluta del capitale sociale di Telco (50% più 1 azione), sei amministratori, incluso il Presidente. A tal fine la lista verrà predisposta, sulla base del principio di proporzionalità con decisione unanime degli Azionisti A fermo restando che, in mancanza di decisione unanime, secondo quanto previsto dallo Statuto Telco, tale principio di proporzionalità troverà la seguente applicazione: due amministratori verranno designati da AG, un amministratore ciascuno verrà designato da IS, SI e MB ed il Presidente verrà designato unanimemente.

TE, quale titolare di Azioni B, avrà diritto di nominare (x) quattro amministratori, incluso il Vice-Presidente, fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco, oppure (y) due amministratori fintantoché deterrà una percentuale pari ad almeno il 20% del capitale sociale di Telco.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, qualora (x) gli Azionisti A vengano a possedere meno della maggioranza assoluta del capitale, e/o (y) TE, quale titolare di Azioni B, venga a possedere più della maggioranza assoluta del capitale, il principio di proporzionalità di cui ai paragrafi che precedono verrà applicato in modo da assicurare in ogni caso l’elezione della maggioranza degli amministratori da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni rappresentante almeno la maggioranza assoluta dell’intero capitale sociale di Telco e l’elezione di sette amministratori su dieci da parte dei soci appartenenti alla categoria di azioni Telco rappresentante più del 70% dell’intero capitale sociale di Telco. È inoltre inteso che nel caso in cui una categoria di azionisti si diluisca al di sotto delle sopra menzionate percentuali, tali azionisti dovranno procurare le dimissioni del/degli amministratore/i interessati in eccedenza.

Qualora un amministratore di Telco, che sia stato designato da una delle Parti, si dimetta ovvero cessi per qualsiasi ragione dalla propria carica, la Parte interessata avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione richiamata nella presente clausola e le Parti eserciteranno i propri diritti in modo da procurare la nomina della persona indicata dalla parte interessata.

3.2. Delibere Telco a maggioranza qualificata

- Delibere Consiglio di Amministrazione Telco -

Il Patto Parasociale prevede che sulle seguenti materie (le "Materie Riservate"), il consiglio di amministrazione di Telco deliberi con il voto di almeno sette amministratori, fermo restando che, qualora tre o più amministratori si astengano dal voto sulle Materie Riservate o siano assenti nella relativa riunione il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).
Si segnala peraltro che, qualora tre o più degli amministratori nominati da TE siano assenti da tale riunione o si astengano dal deliberare, il Patto Parasociale prevede che la discussione e deliberazione circa tali Materie Riservate sarà posticipata a successiva riunione del consiglio di amministrazione che dovrà deliberare con le maggioranze speciali sopra richiamate, fermo restando che qualora tre o più amministratori siano assenti o astenuti in tale riunione successiva, il quorum si ridurrà al voto della maggioranza degli amministratori in carica (i.e. il voto di sei amministratori).

Le Materie Riservate comprendono:
(a) l’acquisizione, la cessione di - e la creazione di gravami (direttamente o indirettamente in ogni forma o modalità) riguardanti le - Azioni Olimpia ovvero di TI o altri diritti inerenti le stesse ivi compresi, a titolo esemplificativo, diritti di voto, (fatta eccezione per la cessione da parte di Olimpia e/o di Telco - o del soggetto risultante dalla fusione fra Olimpia e Telco - di azioni TI al fine di aderire ad un’offerta pubblica d’acquisto, rimanendo inteso e convenuto che questa decisione sarà adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza semplice, in ogni caso previa autorizzazione da parte dell’assemblea e fermo il Diritto di Riscatto di cui all’articolo 28 dello Statuto Telco, descritto nel successivo paragrafo 10);
(b) effettuazione di investimenti diversi da quelli in Olimpia e in TI;
(c) decisioni relative all’indebitamento e alla struttura finanziaria per importi superiori ad Euro 75 milioni;
(d) determinazioni del voto da esprimere (i) nell’assemblea straordinaria di TI convocata ai sensi dell’Articolo 2365 del Codice Civile per approvare deliberazioni su operazioni di natura straordinaria (incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le deliberazioni aventi un impatto sul capitale sociale di TI, quali gli aumenti o le riduzioni, fusioni o scissioni, fatta eccezione tuttavia per le deliberazioni di cui agli art. 2446-2447 del codice civile italiano o per le altre deliberazioni richieste per conformarsi con la normativa imperativa applicabile) e (ii) nell’assemblea di Olimpia; e
(e) l’approvazione e la modifica del budget di Telco.

- Delibere Assemblea Telco -

Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Telco deliberi con le seguenti maggioranze qualificate.

A. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi dell’art. 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 75% dell’intero capitale sociale di Telco:
(i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’Articolo 2441, 4° e 5° comma del Codice Civile Italiano,
(ii) fusioni e scissioni (eccezion fatta per la fusione fra Olimpia e Telco) che determinino una diluizione degli azionisti, e
(iii) modifiche alle previsioni dello Statuto Telco riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e il quorum del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti.

B. L’assemblea convocata per discutere le seguenti materie, dovrà deliberare ai sensi degli artt. 12.3 e 12.4 dello Statuto Telco, con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 65% dell’intero capitale sociale di Telco:
(i) ogni altra materia di competenza dell’assemblea straordinaria di Telco, eccezion fatta per le fusioni con società interamente possedute da Telco o in cui Telco detenga una partecipazione di almeno il 90% dell’intero capitale sociale, che saranno di competenza del consiglio di amministrazione di Telco ai sensi degli Articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile Italiano e saranno deliberate con le maggioranze speciali sopra descritte, salvo per la fusione di Olimpia in Telco, che ai sensi del Patto Parasociale sarà analizzata speditamente dalle Parti al fine di trovare il modo più efficiente per effettuarla dopo l’acquisto delle Azioni Olimpia e sarà conseguentemente approvata a maggioranza semplice;
(ii) la politica dei dividendi di Telco;

C. L’assemblea convocata per discutere l’autorizzazione necessaria, ai sensi dell’art. 12.3 dello Statuto Telco, per la prestazione di servizi per l’espletamento e la gestione, senza limiti territoriali, dei servizi di telecomunicazioni in concessione ad uso pubblico ed in libero mercato, nonché di servizi di organizzazione aziendale o amministrativa nel settore editoriale, pubblicitario, informatico, telematico e multimediale a favore delle società partecipate da Telco, dovrà deliberare con il voto degli azionisti che rappresentino almeno il 95% dell’intero capitale sociale di Telco.

Con riferimento alle delibere di cui alle lettere A. e B. che precedono, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più azionisti che possiedano più del 30% dell’intero capitale sociale si astengano dal voto o siano assenti dalla relativa riunione assembleare il quorum si ridurrà al voto di almeno il 50% dell’intero capitale sociale più una azione.

3.3. Stalli
Il Patto Parasociale prevede che (fatto salvo quanto previsto per l’Opzione di Acquisto descritta nel successivo paragrafo 11) qualora il consiglio di amministrazione non sia in grado di deliberare sulle Materie Riservate indicate alle lettere (a) e (d) che precedono, o l’assemblea non sia in grado di adottare le delibere indicate alle lettere A. e B. che precedono (con l’eccezione della delibera sub B (ii)), con i quorum sopra indicati si procederà come di seguito descritto.

Le Parti ricercheranno un compromesso amichevole nei quindici giorni di calendario successivi alla riunione rilevante e, successivamente a tale data, sarà convocata una nuova riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di Telco (a seconda dei casi) che delibererà a maggioranza semplice (i.e. senza i quorum speciali sopra descritti).

Fermo quanto precede, qualora tali delibere vengano adottate con il voto contrario di una Parte o di un amministratore designato da una Parte (“Azionista Dissenziente”) tale azionista potrà richiedere in forma scritta entro i successivi 30 giorni alle altre Parti (“Comunicazione di Scissione”) che venga data esecuzione a:
(a) la fusione fra Telco e Olimpia (se non ancora effettuata a quel momento); e
(b) la scissione non-proporzionale di Telco mediante attribuzione, in favore di società beneficiarie possedute al 100% da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti, di una quota del patrimonio di Telco come risultante a seguito della fusione con Olimpia corrispondente alla partecipazione posseduta da ciascuno degli Azionisti Dissenzienti in Telco a seguito della fusione con Olimpia ((a) e (b) congiuntamente, di seguito, la "Scissione").

In tal caso (x) le Parti dovranno far sì che la Scissione venga perfezionata entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso non più tardi di 6 mesi successivi alla Comunicazione di Scissione o, se l’operazione è condizionata a qualche autorizzazione ai sensi di legge o di contratto, entro i 6 mesi successivi all’ottenimento di dette autorizzazioni, e (y) Telco procederà all’esecuzione delle deliberazioni relative alle Materie Riservate solo dopo la data di efficacia della Scissione. Salvo nel caso in cui TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della Comunicazione di Scissione, la parte di Azioni Olimpia ovvero di azioni di TI corrispondenti alla partecipazione posseduta dall’Azionista Dissenziente in Telco sarà depositata su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia della Scissione e l’esercizio dei relativi diritti di voto su di essa nel rispetto delle istruzioni di voto impartite dall’Azionista Dissenziente. Qualora TE eserciti l’Opzione di Acquisto di seguito descritta, immediatamente dopo il ricevimento della comunicazione di Opzione di Acquisto, le Azioni Olimpia ovvero TI oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno depositate su conto vincolato presso una società fiduciaria o in altra forma idonea, in ogni caso in modo da garantire l’efficacia dell’Opzione di Acquisto e, subordinatamente al deposito su conto vincolato dell’intero prezzo dell’Opzione di Acquisto, l’esercizio dei diritti di voto sulle stesse nel rispetto delle istruzioni di TE.

A seguito dell’efficacia della Scissione, l’Azionista Dissenziente non sarà ulteriormente vincolato dal Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che - fermo quanto previsto con riguardo alla riduzione dei quorum rilevanti in caso di assenza o astensione ed alla procedura di Scissione richiesta dall’Azionista Dissenziente nei casi sopra descritti - qualora nelle altre Materie Riservate non siano raggiunti i quorum, le relative proposte saranno ritenute rigettate e nessuna attività verrà intrapresa.

3.4. Nomina Collegio Sindacale Telco
Ai sensi del Patto Parasociale TE avrà diritto di nominare uno dei tre membri effettivi del Collegio Sindacale di Telco, che verrà nominato Presidente, e un membro supplente.
Gli altri azionisti titolari di Azioni A avranno il diritto di nominare due dei tre membri effettivi nel Collegio Sindacale di Telco, e un membro supplente.

4. Corporate governance di Olimpia
Ai sensi del Patto Parasociale i principi di corporate governance previsti per Telco si applicheranno, mutatis mutandis, anche ad Olimpia. Ne consegue che, TE avrà il diritto di designare (i) una percentuale di consiglieri, incluso il Vice-Presidente, da nominarsi da parte di Telco in Olimpia, che rifletta la propria partecipazione nel capitale sociale di Telco e (ii) uno dei tre membri del collegio sindacale di Olimpia, il quale avrà la carica di Presidente, e un sindaco supplente.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che Olimpia sarà soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Telco. Ne consegue che, prima di ogni consiglio di amministrazione o assemblea di Olimpia, le Parti faranno sì che il consiglio di amministrazione di Telco deliberi sulle decisioni da adottarsi dai rilevanti organi societari di Olimpia. In particolare, ciascuna decisione da adottarsi a livello di consiglio di amministrazione o assemblea dei soci di Olimpia sarà preventivamente concordata dal consiglio di amministrazione di Telco in applicazione dei principi di governance di Telco sopra richiamati (ivi incluse le maggioranze qualificate ove richieste), restando inteso e convenuto che le Parti faranno in modo che i consiglieri di Olimpia, rispettivamente designati, si conformino alle deliberazioni adottate a livello di Telco.

In caso di fusione di Olimpia e Telco, la governance di Olimpia (o del soggetto incorporante a seconda del caso) sarà quella di Telco sopra descritta, fermo restando che TI non sarà soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Telco o di Olimpia (o del soggetto incorporante a seconda del caso).

5. Altre disposizioni del Patto relative a TI e TE

Le Parti del Patto Parasociale hanno dato atto e convenuto che il gruppo TI e il gruppo TE saranno gestiti in maniera autonoma ed indipende, fatti salvi in ogni caso i diritti e le prerogative delle Parti in base al Patto Parasociale.
Le Parti, inoltre, hanno riconosciuto e dato atto che, fermo restando l’indipendenza e l’autonomia di ciascuna decisione manageriale di TI, l’investimento in Telco implica una visione ed una prospettiva strategiche.
Pertanto, le Parti considereranno in modo favorevole qualsiasi iniziativa strategica che il management di TI e TE volessero congiuntamente portare avanti, nella loro autonomia ed indipendenza

Ai sensi del Patto Parasociale, non appena possibile dopo l’acquisto delle Azioni Olimpia e per l’intera durata del Patto Parasociale, i consigli di amministrazione di Telco o di Olimpia, a seconda dei casi, approveranno la lista che dovrà essere sottoposta all’assemblea dei soci di TI per la nomina dei consiglieri di amministrazione di TI. Tale lista dovrà essere presentata secondo i criteri di seguito indicati:
(i) TE – nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale sociale di Telco – avrà il diritto di designare due consiglieri di TI i quali saranno inclusi nella lista presentata da Olimpia o da Telco (a seconda del caso) con i candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di TI e per quanto possibile, cooptati ai sensi del codice civile; e
(ii) gli Azionisti A – nella misura in cui possiedano almeno il 50% più una azione del capitale sociale di Telco – avranno il diritto di designare gli altri membri della lista come segue nominando tre membri all’unanimità ed i restanti membri sulla base del principio di proporzionalità previsto per la nomina dei consiglieri di Telco sopra descritta.

I consiglieri designati da TE in Telco, Olimpia e TI riceveranno istruzioni da TE di non partecipare, né votare nelle adunanze del consiglio di amministrazione (e TE, per quanto applicabile, non parteciperà, né voterà a ciascuna assemblea degli azionisti di Telco o del soggetto che risultasse dalla fusione di O con Telco, a seconda del caso) nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società, direttamente o indirettamente, controllate da TI che svolgano i propri servizi in paesi in cui siano in vigore limitazioni o restrizioni, legali o regolamentari, all’esercizio dei diritti di voto da parte di TE (quale indiretto e finale azionista di tali società).

Il Patto prevede inoltre che qualora qualsivoglia autorità, antitrust o regolamentare, competente imponga a TE ovvero a TI oneri od obblighi di disinvestimento definitivamente confermati dalle autorità competenti (i “Vincoli”) risultanti dall’investimento di TE in Telco e, indirettamente, in TI, allora TE, nel caso in cui i Vincoli siano imposti su TE, o ciascuna delle Parti, nel caso in cui i Vincoli siano imposti a TI, avrà il diritto di richiedere una Scissione come sopra definita.

Le Parti convengono che, nel caso in cui l’acquisto delle Azioni Olimpia sia soggetto a condizioni sospensive da parte di competenti autorità antitrust o regolamentari le quali richiedano che TE riduca le proprie prerogative e diritti in termini di governance in Telco e/o in Olimpia e/o in TI, TE sarà obbligata ad adempiere a tali condizioni sospensive e le Parti concorderanno in buona fede le modifiche al presente Patto Parasociale che, nell’assicurare l’adempimento a tali condizioni sospensive, preservino nella massima misura possibile lo spirito generale che sottende al presente Patto Parasociale.

6. Dismissione di beni rilevanti di TI o modifiche rilevanti nella strategia di TI
Nel caso in cui (i) TI effettui dismissioni sotto qualsiasi forma di cespiti esteri - dalla stessa detenuti direttamente o indirettamente -  di valore superiore a Euro 4 miliardi per operazione (o serie di operazioni intercorse in relazione agli stessi beni nel periodo di 12 mesi) o (ii) TI concluda alleanze strategiche di rilievo con qualsiasi Operatore Telefonico; in tali casi TE avrà il diritto di far pervenire nei 30 giorni successivi una Comunicazione di Scissione alle altre Parti, le quali saranno tenute ad attuare la Scissione nelle modalità descritte nel precedente paragrafo 3.3.

7. Stand still su azioni TI
Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti per l’intera durata del Patto a non sottoscrivere o partecipare, direttamente o indirettamente, anche attraverso parti correlate alle Parti ai sensi dell’art. 109 del TUF (le “Parti Correlate”) a qualsivoglia accordo, anche verbale, riguardante le Azioni TI con Diritto di Voto (come di seguito definite) dai quali possa derivare la circostanza che le Parti, Newco e le Parti Correlate, considerate nel loro complesso, possiedano un numero di azioni TI che conferiscano diritti di voto nelle materie elencate all’art. 105 del TUF o qualsivoglia diritto di opzione, obbligazioni convertibili, warrants, derivati, che garantiscano il diritto di sottoscrivere od acquistare azioni TI con diritto di voto nelle materie elencate all’art. 105 TUF (collettivamente, le “Azioni TI con Diritto di Voto”) eccedente il 30%, soglia rilevante ai fini dell’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF (la “Soglia”).

Senza pregiudizio per quanto sopra disposto, l’acquisizione delle Azioni TI con Diritto di Voto sarà consentita a ciascuna Parte per un numero di Azioni TI con Diritto di Voto proporzionale alla percentuale detenuta da ciascuna Parte nel capitale sociale di Telco successivamente al Quinto Aumento di Capitale Sociale ma nei limiti della Soglia (gli “Interessi Rilevanti in TI”).

A tal fine il Patto Parasociale prevede degli obblighi di informazione delle Parti in merito a ciascuna ulteriore acquisizione di Azioni TI con Diritto di Voto e circa il numero di Azioni TI con Diritto di Voto possedute dalle Parti al termine di ciascun trimestre di calendario.

Le Parti si sono inoltre impegnate a far sì che alla data di acquisto delle Azioni Olimpia, Olimpia rinunzi ai diritti ad essa spettanti in base al contratto di prelazione con Holinvest S.p.A. stipulato in data 12 luglio 2006.

Il Patto prevede inoltre che, nel caso in cui la violazione di una delle Parti delle disposizioni in materia di stand still causi il superamento della Soglia e, quindi, il sorgere dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica obbligatoria ai sensi dell’art. 109 del TUF tale Parte si impegna (i) a manlevare e tenere indenne le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione, (ii) ad assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica obbligatoria, se necessaria, o della vendita della partecipazione in eccedenza, per quanto possibile e (iii) a sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

8. Aumenti di capitale di Telco
Nel caso di aumenti di capitale di Telco, gratuiti o a pagamento senza esclusione del diritto di opzione, gli Azionisti A avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni A mentre gli azionisti titolari di Azioni B (“Azionisti B”) avranno il diritto di opzione, e contestuale prelazione sull’eventuale inoptato, sulle Azioni B. Qualora dopo l’esercizio del diritto di opzione e di prelazione da parte degli Azionisti A rimangano Azioni A non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, mediante esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti B in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A sottoscritta. Qualora dopo l’esercizio del diritti di opzione e prelazione da parte dei titolari di Azioni B rimangano Azioni B non sottoscritte, tali azioni potranno essere sottoscritte, per mezzo dell’esercizio del diritto di opzione e prelazione, da parte degli Azionisti A in proporzione alle rispettive partecipazioni rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco, previa conversione automatica delle sopradette Azioni B in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B sottoscritta.

9. Trasferimento delle Azioni Telco – principi ed esenzioni
Il Patto Parasociale disciplina i trasferimenti delle Azioni Telco, prevedendo che qualora una delle Parti intenda trasferire, a qualsiasi titolo, Azioni Telco o qualsivoglia diritto ad esse relativo, debba essere osservata l’apposita procedura prevista nel Patto (e riflessa nello Statuto Telco) di seguito descritta, fatta eccezione per i trasferimenti conseguenti a scissioni non proporzionali di Telco, a fusioni per incorporazione di società interamente possedute, a fusioni tra società interamente possedute controllanti o controllate dal medesimo azionista e, più in generale, per i trasferimenti in favore di società interamente possedute, controllanti o controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c., fermo restando che in tali casi il trasferimento dovrà intendersi risolutivamente condizionato al verificarsi dell’eventuale successivo cambiamento del controllo sulle predette società. Sono altresì esentate dall’applicazione della procedura che segue le operazioni derivate o di prestiti titoli, sempreché tali operazioni non pregiudichino i diritti delle altre Parti derivanti dal Patto Parasociale, dall’Accordo di Coinvestimento o dallo Statuto Telco e che l’Azionista trasferente riacquisti la piena proprietà o possesso delle Azioni Telco alla scadenza delle predette operazioni e mantenga medio tempore i diritti amministrativi e patrimoniali sulle predette azioni.

9.1. Trasferimento delle Azioni A
Al di fuori delle ipotesi di esenzione che precedono, ogni qual volta un Azionista A intenda trasferire le Azioni A (il "Socio Trasferente Azioni A") ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il "Potenziale Acquirente Azioni A"), dovrà preventivamente offrire le stesse in prelazione (a parità di condizioni) agli altri Azionisti A e successivamente, al ricorrere dei presupposti di seguito indicati, agli Azionisti B (il “Diritto di Prelazione”). Gli Azionisti A potranno acquistare le Azioni A offerte in prelazione in proporzione al numero delle Azioni A da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni A emesse da Telco; gli Azionisti B potranno acquistare le Azioni A offerte loro in prelazione in proporzione al numero delle Azioni B da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni B emesse da Telco.
Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell’offerta in prelazione (il “Termine di Esercizio”),  gli Azionisti A interessati potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta (la “Comunicazione di Accettazione”). Gli Azionisti A che esercitino il Diritto di Prelazione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno il diritto (“Diritto di Accrescimento”) di prelazionare le azioni di Classe A rimaste invendute al momento in cui tutte le Comunicazioni di Accettazione siano state ricevute (le “Azioni A Rimanenti”). Qualora al termine della procedura di cui sopra residuino ancora Azioni A Rimanenti, ciascun Azionista A diverso dal Socio Trasferente Azioni A avrà la facoltà di procurare entro i successivi 30 giorni dalla scadenza del Termine di Esercizio (l’“Ulteriore Termine”) l’acquisto delle Azioni A Rimanenti da parte di uno o più Investitori Italiani Qualificati (intendendosi per “Investitori Italiani Qualificati” le società o i soggetti, diversi da Operatori Telefonici, che siano primari e qualificati investitori italiani istituzionali o privati previamente accettati per iscritto da parte degli Azionisti B, fermo restando che contestualmente all’acquisto di Azioni Telco dovranno aderire agli impegni contrattuali stipulati dal Socio Trasferente Azioni A in relazione alle Azioni Telco oggetto di trasferimento, incluso il Patto Parasociale). Tale facoltà verrà meno nel caso in cui (aa) il Potenziale Acquirente Azioni A sia un Operatore Telefonico, e (bb) per effetto del trasferimento delle Azioni A, la percentuale posseduta complessivamente nel capitale sociale da parte degli Azionisti A (alla data di stipula del presente Patto Parasociale) scenda al di sotto del 35% del capitale sociale. Rimane inteso che la perdita della predetta facoltà sarà limitata alla porzione delle Azioni da trasferirsi che determinano la discesa al di sotto del 35% del capitale sociale. Qualora alla scadenza dell’Ulteriore Termine residuino ancora Azioni A Rimanenti o l’Investitore Italiano Qualificato non abbia il diritto di acquistare azioni di Classe A ai sensi di quanto sopra previsto, queste Azioni A Rimanenti dovranno essere offerte in prelazione senza indugio agli Azionisti B - ai quali spetterà altresì il Diritto di Accrescimento - previa conversione automatica delle stesse Azioni A oggetto di prelazione in ragione di un rapporto di conversione di una Azione B di nuova emissione per ogni Azione A oggetto di prelazione. L’esercizio del Diritto di Prelazione da parte degli Azionisti B dovrà essere effettuato, mediante apposita comunicazione scritta, entro 15 giorni dal ricevimento dell’avviso di offerta in prelazione.
Le Azioni A che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le “Azioni A Invendute”) potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni A al Potenziale Acquirente Azioni A, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni A non accetti di comprare le sole Azioni A Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni A avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni A tutte le Azioni A originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.2. Trasferimento delle Azioni B
Sempre al di fuori delle ipotesi di esenzione, qualora sia un Azionista B a voler trasferire le proprie Azioni B (il "Socio Trasferente Azioni B”) ad un terzo potenziale acquirente anche socio di Telco (il “Potenziale Acquirente Azioni B”), dovrà preventivamente offrire le stesse (a parità di condizioni) a tutti gli altri Azionisti A e B. Entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell’offerta in prelazione, gli Azionisti potranno esercitare il Diritto di Prelazione mediante apposita comunicazione scritta. Qualora l'offerta venga accettata nella sua totalità dagli Azionisti, le Azioni B oggetto dell'offerta in prelazione saranno ripartite tra detti Azionisti, in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B) emesse da Telco. Nel caso in cui l'offerta venga accettata solo in parte dagli Azionisti, le Azioni B prelazionate saranno ripartite tra detti Azionisti in proporzione al numero di Azioni da ciascuno di essi possedute rispetto al numero totale di Azioni (di categoria A e B); le Azioni B prelazionate da parte degli Azionisti A verranno trasferite agli stessi previa conversione automatica in Azioni A in ragione di un rapporto di conversione di una Azione A di nuova emissione per ogni Azione B oggetto di prelazione.
Le Azioni B che eventualmente residuino ad esito delle procedure sopra descritte (le “Azioni B Invendute”) potranno essere trasferite dal Socio Trasferente Azioni B al Potenziale Acquirente Azioni B, entro 15 giorni. Tuttavia, qualora il Potenziale Acquirente Azioni B non accetti di comprare le sole Azioni B Invendute, in tal caso il Socio Trasferente Azioni B avrà diritto di vendere al Potenziale Acquirente Azioni B tutte le Azioni B originariamente offerte in prelazione agli Azionisti.

9.3. Altre disposizioni in materia di trasferimento di Azioni Telco
Il Patto Parasociale dispone che nell’ipotesi in cui il trasferimento delle Azioni Telco non preveda un corrispettivo in denaro ovvero non lo preveda integralmente in denaro, il prezzo al quale gli Azionisti di Telco potranno acquistare le azioni loro offerte in prelazione sarà determinato di comune accordo dall’Azionista che intenda trasferire le azioni e gli Azionisti che abbiano esercitato la prelazione e, in caso di mancato accordo, sarà determinato in base a criteri predeterminati (sulla base del patrimonio netto rettificato tenuto conto della medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa delle Azioni TI nei 30 giorni precedenti la data di offerta in prelazione) su cui, in caso di contestazioni, si baserà l’esperto eventualmente nominato dall’Autorità giudiziaria.
Rimane inoltre pattuito tra le Parti che (i) tutti i trasferimenti di Azioni Telco previsti ai sensi del Patto sono soggetti alle applicabili disposizioni antitrust e/o regolamentari e che (ii) i trasferimenti effettuati in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale in materia di trasferimento di Azioni Telco saranno inefficaci e non opponibili nei confronti di Telco.

9.4. Diritto di co-vendita (tag along)
Fermo restando quanto precede in materia di trasferimento di Azioni Telco, qualora uno o più Azionisti di Telco (congiuntamente il “Socio Rilevante”) (i) intendano trasferire anche in una o più volte, un numero di Azioni Telco pari ad almeno il 30% del capitale sociale di Telco (la “Quota Rilevante”) ad un terzo potenziale acquirente (o a più terzi potenziali acquirenti che siano appartenenti al medesimo gruppo o legati da rapporti di controllo o collegamento tra loro ex art. 2359 c.c. o che agiscano di concerto ex art. 109 TUF per l’acquisto della Quota Rilevante), e (ii) alla scadenza del termine di esercizio nessuno degli altri Azionisti eserciti il Diritto di Prelazione ovvero, nonostante l’esercizio del Diritto di Prelazione sia ancora pendente l’offerta da parte del terzo per una quota pari ad almeno la Quota Rilevante, l’Azionista (o gli Azionisti) che non abbia esercitato il Diritto di Prelazione (il “Socio Inoptante”), avrà il diritto di trasferire al terzo potenziale acquirente (a parità di condizioni) le proprie Azioni Telco (“Diritto di Covendita”). Qualora il trasferimento da parte del Socio Rilevante riguardi solo una parte delle Azioni Telco dallo stesso possedute, il Diritto di Covendita spetterà al Socio Inoptante nella medesima proporzione esistente fra il numero di Azioni Telco da trasferirsi da parte del Socio Rilevante ed il totale delle azioni possedute dal Socio Rilevante.
Il Socio Inoptante che intenda esercitare il Diritto di Covendita dovrà darne comunicazione scritta con le modalità e nei termini previsti per l’esercizio del Diritto di Prelazione e per l’effetto sarà obbligato a vendere le azioni (nel numero sopra determinato) libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi,  al terzo potenziale acquirente.
Il Socio Rilevante dovrà far sì che il terzo potenziale acquirente (a) accetti incondizionatamente la proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante senza poter richiedere al riguardo alcuna dichiarazione e/o garanzia ad eccezione delle garanzie attinenti (ai) alla titolarità delle azioni di proprietà del Socio Inoptante ed alla capacità di disporne liberamente e (aii) al fatto che le azioni siano libere da ogni vincolo, gravame o diritto in favore di terzi;  e (b) acquisti tutte le azioni (nel numero sopra determinato) oggetto della proposta di vendita di ciascun Socio Inoptante.
Il trasferimento delle azioni da parte del Socio Rilevante e degli altri Soci Inoptanti dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo, entro 15 giorni dalla data di ricevimento della proposta di vendita.
Qualora nessun Azionista abbia esercitato il Diritto di Prelazione né il Diritto di Covendita, il Socio Rilevante potrà trasferire le proprie azioni al terzo acquirente a condizione che: (a) il trasferimento avvenga alle medesime condizioni indicate agli altri Azionisti e (b) il trasferimento avvenga entro 15 giorni (termine che sarà ragionevolmente esteso qualora vi siano obblighi di comunicazione preventiva od autorizzazione da parte di un’autorità), restando inteso che il predetto termine si considererà rispettato qualora entro la relativa scadenza il Socio Rilevante abbia perfezionato con il terzo potenziale acquirente un contratto di compravendita ad efficacia differita (per non oltre 6 mesi) o condizionata esclusivamente all’ottenimento di autorizzazioni richieste dalla legge o da regolamenti.

10. Diritto di Riscatto

Premesso che l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI è soggetta all’autorizzazione assembleare ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile e dell’art. 10.1 dello Statuto Telco, il Patto Parasociale richiama quanto previsto all’art. 28 dello Statuto Telco che prevede che ciascuna Azione Telco (sia Azione A che Azione B) sia riscattabile ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile (il “Diritto di Riscatto”) da parte dell’azionista (o degli azionisti) dissenziente nell’assemblea ordinaria di Telco chiamata ad autorizzare l’adesione da parte di Telco ad eventuali offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto le partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Telco in TI. Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato solo per tutte le azioni di Telco detenute dagli altri Azionisti, nel rispetto della procedura dettata nello statuto di Telco al prezzo indicato all’art. 28.3(iv) dello Statuto Telco in misura pari al patrimonio netto rettificato di Telco, diviso per il numero totale delle sue azioni. Il patrimonio netto rettificato di Telco sarà a tal fine determinato tenuto conto del maggiore tra (i) il corrispettivo offerto per le azioni TI oggetto dell’offerta pubblica d’acquisto, e (ii) il prezzo delle azioni detenute in TI calcolato sulla base delle medie aritmetiche dei prezzi ufficiali di borsa nei 30 giorni precedenti alla data la data della comunicazione di esercizio del Diritto di Riscatto.

11. Opzione d’acquisto
Qualora il Consiglio di Amministrazione decida (con la maggioranza semplice conseguente all’avvenuto Stallo) di trasferire, direttamente o indirettamente, le azioni TI o le Azioni Olimpia, e TE sia Azionista Dissenziente in tale delibera, TE potrà esercitare, entro 30 giorni dalla predetta delibera, alternativamente: (a) il diritto di acquistare da Telco ovvero da Olimpia (a seconda dei casi) le Azioni Olimpia ovvero le azioni TI allo stesso prezzo e condizioni offerte dal terzo che ha proposto di acquistare le azioni TI o le Azioni Olimpia, ovvero (b) il diritto di richiedere l’avvio della procedura di Scissione sopra descritta.

Il Patto prevede poi che ciascuna Parte si impegni a far si che gli eventuali trasferimenti di Azioni Telco in favore di Investitori Italiani Qualificati o di soggetti diversi dalle Parti medesime (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) nonché la sottoscrizione di Azioni Telco da parte dei Sottoscrittori del Quinto Aumento di Capitale o da parte di Investitori Italiani Qualificati (nel rispetto delle procedure previste nello Statuto Telco) siano sospensivamente condizionati all’adesione da parte di detti soggetti al Patto Parasociale.

Il Patto prevede inoltre l’obbligo (i) di  MB, AG, IS e SI di non sollecitare offerte da parte di Operatori Telefonici aventi ad oggetto l’eventuale acquisto o sottoscrizione di Azioni Telco, Azioni Olimpia e azioni TI e/o l’acquisto di Beni Stranieri Rilevanti di TI  e/o alleanze strategiche con TI, informando per quanto possibile TE delle eventuali offerte non sollecitate ricevute, e (ii) di MB e IS ad astenersi dal fornire qualsiasi servizio di consulenza o finanziamento in favore di Operatori Telefonici connesso all’acquisizione o sottoscrizione da parte di tali Operatori Telefonici di Azioni Telco, Azioni Olimpia ed azioni TI, e/o connesso all’acquisizione da parte di qualsiasi Operatore Telefonico di Beni Stranieri Rilevanti di TI; e/o connesso ad alleanze strategiche tra TI e qualsiasi Operatore Telefonico.

12. Durata
Il presente Patto Parasociale ha durata di tre (3) anni a decorrere dal 28 aprile 2007 e sino al 28 aprile 2010 (la “Data di Scadenza”). Con preavviso di almeno sei mesi prima della Data di Scadenza ciascuna Parte potrà richiedere in forma scritta la Scissione come sopra descritta a decorrere dalla Data di Scadenza (le “Parti Uscenti”). Il Patto prevede altresì che sia consentito alle Parti Uscenti, qualora lo decidano, di sottoscrivere un nuovo patto parasociale con le altre Parti, da negoziare in buona fede, a condizione che la Scissione si sia perfezionata e che la Parte Uscente conferisca le relative azioni in tale nuovo patto parasociale. Qualora non vi siano Parti Uscenti, le Parti negoziaranno in buona fede e prima della Data di Scadenza un nuovo patto parasociale in linea, mutatis mutandis, con i termini e le condizioni del presente Patto per un ulteriore periodo di tre anni.

13. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l’Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale saranno depositati
L’Accordo di Coinvestimento ed il Patto Parasociale verranno depositati in lingua italiana, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Una copia in lingua inglese dell’Accordo di Coinvestimento e del Patto Parasociale è altresì a disposizione del pubblico sui siti internet di TE, AG, IS e MB.