INTESA SANPAOLO: I CONSIGLI APPROVANO L’ACCORDO CON ENTE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE PER L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI CARIFIRENZE

- Intesa Sanpaolo acquisirà il 40,3% del capitale sociale di Carifirenze tramite permuta con 399 milioni di azioni proprie ordinarie, pari al 3,3% circa del capitale ordinario

- Intesa Sanpaolo promuoverà un’OPA Obbligatoria “europea” sul 41,1% del capitale di Carifirenze in contanti al prezzo di 6,73 euro per azione (sul 30,8% se Ente Cassa di Risparmio di Firenze  mantiene il 10,3% in Carifirenze)

- Convocata l’Assemblea ordinaria per il 28 settembre - 2 ottobre 2007 per deliberare in merito all’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie funzionale alla permuta

- Stipulato un contratto derivato con cash settlement sul numero di azioni proprie ordinarie oggetto di permuta per minimizzare il rischio di esposizione all’andamento del loro prezzo di mercato

- Dall’integrazione di Carifirenze si prevedono sinergie pre-tasse a regime (nel 2010) pari a circa 185 mln. di euro (65% da costi e 35% da ricavi), oneri di integrazione “una tantum” pari a circa 185 mln. di euro e una creazione di valore per gli azionisti Intesa Sanpaolo pari al 3,4% dell’utile per azione stimato dal “consensus IBES” al 2010

Torino, Milano, 25 luglio 2007 – Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo, riunitisi in data odierna sotto la presidenza di Enrico Salza e di Giovanni Bazoli, hanno deliberato, secondo le rispettive competenze, di procedere all’acquisizione del controllo di Carifirenze nei termini concordati con Ente Cassa di Risparmio di Firenze.

1. La permuta

L’accordo prevede che Intesa Sanpaolo acquisisca il 40,3% del capitale sociale di Carifirenze - pari a 334 milioni di azioni - detenuto da Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, Fondazione Cassa di Risparmio di La Spezia (le “Fondazioni”) e Sofibar tramite permuta con 399 milioni di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo - azioni proprie che verranno acquistate sul mercato successivamente alla relativa autorizzazione assembleare - sulla base di un rapporto di scambio pari a 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ciascuna azione Carifirenze, che consentirà alle Fondazioni di acquisire una partecipazione nel capitale ordinario di Intesa Sanpaolo pari a circa il 3,3%  (raggiungendo il 4% circa, considerando lo 0,7% già detenuto da Ente Cassa di Risparmio di Firenze).

Il rapporto di scambio è stato calcolato sulla base della media aritmetica semplice dei prezzi di riferimento di Borsa delle azioni ordinarie di Carifirenze e di Intesa Sanpaolo registrati nei tre mesi compresi tra il 6 dicembre 2006 e il 5 marzo 2007 (ultimo giorno di Borsa antecedente la diffusione sulla stampa dei primi rumours riguardanti l’operazione in oggetto), pari rispettivamente a 4,49 euro e a 5,64 euro. Ai fini del calcolo del rapporto di scambio, il prezzo di Borsa del titolo Carifirenze (4,49 euro) è stato incrementato di un premio - associabile al passaggio del controllo di Carifirenze dagli attuali azionisti di maggioranza a Intesa Sanpaolo - fino a 6,73 euro, da cui è disceso il rapporto di 1,194 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo per ciascuna azione Carifirenze.

2. L’offerta pubblica di acquisto

Intesa Sanpaolo - per effetto della quota già detenuta (18,6% circa) e della predetta permuta - verrà a detenere il 58,9% del capitale di Carifirenze e promuoverà quindi un’offerta pubblica di acquisto ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 106 e 102 del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e successive modifiche (l’“OPA Obbligatoria”), sulla totalità delle azioni di Carifirenze con diritto di voto non detenute, corrispondente al 41,1% del capitale sociale dell’emittente. L’OPA Obbligatoria sarà volta al delisting di Carifirenze, da eseguirsi con le modalità più opportune che saranno state individuate e che potranno contemplare l’OPA residuale o, in alternativa, la fusione con una società non quotata. 

In considerazione dell’imminente recepimento nell’ordinamento italiano della direttiva europea riguardante le offerte pubbliche di acquisto, verrà promossa un’OPA Obbligatoria “europea” sul 41,1% del capitale di Carifirenze, interamente in contanti, ad un corrispettivo per azione pari al prezzo cui è stata valutata l’azione Carifirenze ai fini della determinazione del rapporto di scambio, ossia a un prezzo di 6,73 euro per azione comprensivo del premio sopra richiamato.

In virtù del suddetto corrispettivo unitario, il valore complessivo dell’acquisizione viene dunque determinato, da un lato, dal valore del 41,1% del capitale al prezzo di OPA di 6,73 euro per azione, pari a circa 2.295 milioni di euro in caso di adesione totalitaria (esborso a fronte del quale il Gruppo dispone di adeguata liquidità), e, dall’altro, dalla valorizzazione di 399 milioni azioni ordinarie Intesa Sanpaolo date in permuta (sulla base del predetto rapporto di scambio di 1,194 azioni per ciascuna azione Carifirenze), che - se convenzionalmente  calcolata applicando il prezzo di riferimento di Borsa di 5,34 euro dell’azione Intesa Sanpaolo al 24 luglio 2007 - risulterebbe pari a circa 2.130 milioni di euro.

Questa valorizzazione convenzionale non rileva ai fini della determinazione del numero di azioni proprie ordinarie che Intesa Sanpaolo darà in permuta alle Fondazioni, che è stato appunto prefissato in 399 milioni dal predetto rapporto di scambio ed è indipendente dall’andamento che il prezzo dell’azione ordinaria Intesa Sanpaolo registrerà fino all’esecuzione della permuta. Tale andamento rileva invece ai fini del costo dell’acquisto delle azioni proprie funzionale alla permuta, e al fine di minimizzare il rischio di esposizione all’andamento del loro prezzo di mercato, che potrebbe far differire il costo effettivo dell’operazione da quanto previsto, Intesa Sanpaolo ha stipulato, a valle delle approvazioni consiliari, un contratto derivato, di tipo cash settlement, che ha come sottostante il numero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo oggetto di permuta (399 milioni, pari al 3,3% circa del capitale ordinario) e i cui dettagli sono descritti successivamente.

Quindi, il valore implicito dell’acquisizione relativo al 100% del capitale costituito da 829 milioni di azioni - determinato valorizzando la quota del 40,3% oggetto di permuta al predetto prezzo convenzionale di permuta al 24 luglio 2007, la quota del 41,1% al prezzo dell’OPA e la quota residua del 18,6% alla media ponderata del prezzo implicito di permuta e del prezzo dell’OPA - risulterebbe pari a circa 5.435 milioni di euro, ovvero a 6,55 euro per azione, corrispondente a un multiplo di 3,1 volte il patrimonio netto di Carifirenze atteso dal “consensus” di mercato disponibile al 31 dicembre 2007.

Per completezza di informazione, si precisa che Ente Cassa di Risparmio di Firenze si è impegnata a non aderire all’OPA Obbligatoria e a mantenere in Carifirenze una partecipazione pari al 10,3% del capitale sociale. Di conseguenza, qualora Ente Cassa di Risparmio di Firenze rispettasse detto impegno, la partecipazione massima di cui Intesa Sanpaolo potrebbe divenire titolare a seguito dell’OPA Obbligatoria sarebbe pari al 30,8% del capitale di Carifirenze.

In tal caso, il valore complessivo dell’acquisizione viene dunque determinato, da un lato, dal valore del 30,8% del capitale al prezzo di OPA di 6,73 euro per azione, pari a circa 1.720 milioni di euro in caso di adesione totalitaria, e, dall’altro, dalla valorizzazione di 399 milioni di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo date in permuta (sulla base del predetto rapporto di scambio di 1,194 azioni per ciascuna azione Carifirenze), che - se convenzionalmente  calcolata applicando il prezzo di riferimento di Borsa di 5,34 euro dell’azione Intesa Sanpaolo al 24 luglio 2007 - risulterebbe pari a circa 2.130 milioni di euro.

Pertanto, il valore implicito dell’acquisizione relativo al 100% del capitale - determinato valorizzando la quota del 40,3% oggetto di permuta al predetto prezzo convenzionale di permuta al 24 luglio 2007, la quota del 30,8% al prezzo dell’OPA e la quota residua del 28,9% alla media ponderata del prezzo convenzionale di permuta e del prezzo dell’OPA - risulterebbe pari a circa 5.415 milioni di euro, ovvero a 6,53 euro per azione, corrispondente a un multiplo di 3,1 volte il patrimonio netto di Carifirenze atteso dal “consensus” di mercato disponibile al 31 dicembre 2007.

3. L’acquisto di azioni proprie funzionale alla permuta

Al fine di potere realizzare la permuta, in data odierna il Consiglio di Gestione ha convocato l’Assemblea ordinaria per i giorni 28 settembre e 2 ottobre 2007, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per deliberare in merito all’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie funzionale alla permuta. Nei 15 giorni antecedenti l’Assemblea, sarà messa a disposizione la relativa documentazione.

L’acquisto di azioni proprie, se approvato dall’Assemblea, verrà effettuato sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,  dell’art. 144 bis della Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche e dell’art. 5 del Regolamento CE n. 2273/2003, dal giorno seguente all’approvazione assembleare per una durata indicativa di circa due mesi. Più precisamente e subordinatamente all’autorizzazione assembleare, Intesa Sanpaolo acquisterà sul mercato, nella fase di negoziazione in continua, un numero di azioni proprie ordinarie prefissato pari al minore tra i) il 25% del volume complessivo medio giornaliero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo negoziato nel mese di settembre 2007 (limite prescritto dall’art. 5 del Regolamento CE n. 2273/2003) e ii) il 20% circa dei volumi scambiati in ciascuna giornata nella sola fase di negoziazione in continua, per il numero di giorni necessari a concorrenza del numero totale di 399 milioni di azioni proprie oggetto dell’operazione. Informazioni più dettagliate in merito al piano di acquisto saranno rese note nei termini previsti dalla normativa prima dell’avvio del piano stesso.

Sempre indicativamente, l’esecuzione della permuta a favore delle Fondazioni è prevista per fine novembre - inizio dicembre, l’avvio dell’OPA obbligatoria per dicembre e la sua conclusione per  gennaio 2008. 

4. L’equity swap con modalità cash-settlement

Come si è accennato in precedenza, in relazione all’acquisto delle azioni proprie ordinarie funzionale alla permuta, al fine di minimizzare il rischio di esposizione all’andamento del loro prezzo di mercato, che potrebbe far differire il costo effettivo dell’operazione da quanto previsto, Intesa Sanpaolo ha stipulato con Banca Leonardo, a valle delle approvazioni consiliari, un contratto derivato, di tipo cash settlement, che ha appunto come sottostante il numero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo oggetto di permuta (399 milioni, pari al 3,3% circa del capitale ordinario).

Nell’ambito della predetta operazione di equity swap, regolata esclusivamente per differenziale senza scambio fisico di azioni (cash settlement), Banca Leonardo si impegna a corrispondere a Intesa Sanpaolo l’eventuale differenza positiva tra un “Valore Finale di Riferimento” ed un “Valore Iniziale di Riferimento” delle azioni sottostanti l’operazione, mentre incasserà da Intesa Sanpaolo l’eventuale differenza negativa tra il Valore Finale di Riferimento ed il Valore Iniziale di Riferimento delle azioni.

Il Valore Iniziale di Riferimento verrà determinato sulla base della media ponderata dei prezzi giornalieri delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, applicando ciascuno di tali prezzi giornalieri al 20% dei volumi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo scambiati in ciascuna rispettiva giornata, per il numero di giorni necessari a concorrenza del numero totale di azioni oggetto dell’operazione, in un periodo di circa due mesi compreso tra domani e il 27 settembre 2007, giorno precedente la prima convocazione dell’Assemblea di Intesa Sanpaolo per l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie. Ai fini del calcolo del Valore Iniziale di Riferimento, verranno considerati solamente i prezzi e i volumi delle transazioni effettuate nella fasi di negoziazione in continua, con l’esclusione quindi delle transazioni effettuate nelle aste di apertura e di chiusura nonché di quelle concluse a seguito di cross order; ciascuno dei prezzi giornalieri verrà calcolato come media dei prezzi delle transazioni effettuate ponderati per le rispettive quantità negoziate. Qualora entro il 27 settembre 2007 il quantitativo delle azioni scambiate sul mercato non fosse sufficiente alla determinazione del Valore Iniziale di Riferimento fino alla concorrenza del numero totale di azioni oggetto dello swap, il calcolo del Valore Iniziale di Riferimento si interromperà a tale data e il numero di azioni oggetto di copertura sarà ridotto di conseguenza.  

Il Valore Finale di Riferimento delle azioni verrà determinato come media ponderata dei prezzi giornalieri delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, applicando ciascuno di tali prezzi giornalieri al minore tra i) il 25% del volume complessivo medio giornaliero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo negoziato nel mese di settembre 2007 e ii) il 20% dei volumi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo scambiati in ciascuna rispettiva giornata nella sola fase di negoziazione in continua, per il numero di giorni necessari a concorrenza del numero totale di azioni oggetto dell’operazione, a decorrere dal giorno di avvio del piano di acquisto di azioni proprie da parte di Intesa Sanpaolo (indicativamente per un periodo di circa due mesi). Ciascuno dei prezzi giornalieri verrà calcolato come media dei prezzi delle transazioni effettuate nella fase di negoziazione in continua ponderati per le rispettive quantità negoziate, con esclusione quindi delle transazioni effettuate nelle aste di apertura e di chiusura nonché di quelle concluse a seguito di cross order.

L’esecuzione di tale contratto potrà comportare verosimilmente una strategia di copertura da parte di Banca Leonardo, inizialmente in acquisto delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo sottostanti lo swap - sul mercato e/o fuori mercato - e/o tramite operazioni in derivati di segno opposto, e poi analogamente in vendita. Intesa Sanpaolo eseguirà ovviamente le attività di negoziazione relative alle operazioni di acquisto di azioni proprie in modo autonomo e distinto, secondo le modalità del piano di riacquisto che l’Assemblea avrà approvato.    

5. L’acquisizione di Carifirenze 

Carifirenze, con 547 sportelli in Italia (cui si aggiungono 19 in Romania) concentrati in Toscana, Lazio, Liguria, Emilia Romagna e Umbria, al 31 dicembre 2006 aveva un totale attivo di 23.813 milioni di euro, crediti a clientela per 14.628 milioni, raccolta diretta da clientela per 17.009 milioni, raccolta indiretta da clientela per 21.910 milioni e un patrimonio netto di 1.621 milioni. Nel 2006 Carifirenze ha registrato un risultato netto di 271 milioni (173 milioni se si escludessero le componenti non ricorrenti).

L’aggregazione consente al Gruppo Intesa Sanpaolo un significativo rafforzamento del posizionamento competitivo nelle 5 regioni del Centro-Nord Italia in cui è concentrata la rete di sportelli di Carifirenze - soprattutto in Toscana, dove con l’aggregazione la quota di mercato di sportelli cresce dal 4,5% al 18,6% - e in particolar modo in 15 province dell’Italia centrale. In 10 di queste ultime il Gruppo post aggregazione si posiziona al primo posto (in 6 province) e al secondo posto (in 4 province) in termini di sportelli, in 7 province raggiunge una quota di mercato di sportelli superiore al 20%  e in 13 province registra una quota di mercato di sportelli superiore del 20% rispetto alla più elevata in precedenza registrata da Intesa Sanpaolo o da Carifirenze separatamente.

L’operazione - a parità di altre condizioni - comporta una riduzione dei coefficienti patrimoniali del Gruppo Intesa Sanpaolo di circa un punto percentuale rispetto al dato del 31 marzo 2007, coerente con gli obiettivi del Piano d’Impresa 2007-2009 in termini di distribuzione di dividendi e di coefficiente patrimoniale Core Tier 1 al 6,5% nel 2009.

Si prevedono sinergie pre-tasse a regime (nel 2010) pari a circa 185 milioni di euro, di cui il 65% da costi e il 35% da ricavi, pari rispettivamente al 20% circa dei costi e al 6% circa dei ricavi di Carifirenze nel 2006. Sono previsti altresì oneri di integrazione “una tantum” pari a circa 185 milioni di euro. E’ attesa una creazione di valore per gli azionisti Intesa Sanpaolo pari al 3,4% dell’utile per azione stimato dal “consensus IBES” nel 2010.

Carifirenze, nel quadro del modello della Banca dei Territori, avrà il presidio in esclusiva di Toscana e Umbria, cui si aggiungeranno la Liguria orientale (provincia di La Spezia), la provincia di Viterbo, la provincia di Ascoli e l’area di Fano. Verranno trasferiti a Carifirenze, a valori di mercato e con modalità da definire, la partecipazione di Intesa Sanpaolo in Intesa Casse del Centro nonché le filiali e i centri imprese del Gruppo presenti nel territorio di pertinenza. Carifirenze manterrà inoltre l’attuale presenza in Emilia Romagna e a Roma e provincia.

Carifirenze, post integrazione di Intesa Casse del Centro, sarà una banca leader nel centro Italia e all’ottavo posto in Italia con circa 900 sportelli (ante eventuali interventi Antitrust). Carifirenze avrà la direzione e il coordinamento - per conto della Capogruppo e nell’ambito delle sue politiche generali - delle banche commerciali presenti nel territorio di riferimento.  

6. L’integrazione di Carifirenze nella Banca dei Territori

Secondo il modello di Banca dei Territori, Carifirenze opererà nel perimetro geografico di pertinenza in coerenza con le linee guida e nel rispetto delle disposizioni formulate dalla Capogruppo. Ci sarà un rapporto diretto tra il Direttore Generale responsabile della Divisione Banca dei Territori di Intesa Sanpaolo e il Direttore Generale di Carifirenze; tale rapporto sarà integrato da rapporti funzionali tra le strutture di Carifirenze e quelle di Intesa Sanpaolo.

Carifirenze manterrà, nell’ambito delle politiche generali del Gruppo Intesa Sanpaolo, i propri marchi e autonomie commerciali e creditizie allineate al modello del Gruppo. Verranno utilizzate le strutture specialistiche del Gruppo per le attività di corporate finance, investment banking, public finance, asset management e private banking. Sarà creato in Toscana un centro di eccellenza al servizio del Gruppo.

Dopo la permuta delle azioni e il successivo previsto delisting, Ente Cassa di Risparmio di Firenze, fino al mantenimento del possesso di quantitativi prestabiliti di azioni della Cassa, godrà di particolari tutele statutarie e parasociali che, senza limitare l’operatività gestionale anche di tipo straordinario della Cassa, consentiranno all’Ente stesso di esprimere parere vincolante su tematiche di varia natura tra cui il mantenimento dell’autonomia giuridica della Cassa, della denominazione, dell’oggetto e della sede sociale ed operativa, nonché la nomina di propri rappresentanti in CDA ed il godimento di diritti di prelazione e recesso in circostanze prestabilite. 

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Il perfezionamento dell’operazione è subordinato alla formalizzazione degli accordi e alle necessarie autorizzazioni.

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Intesa Sanpaolo è stata assistita da Banca Leonardo in qualità di advisor finanziario. Citigroup ha fornito una fairness opinion ai Consigli di Intesa Sanpaolo in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, dell'operazione.     

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