INTESA SANPAOLO: AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

 

Torino, Milano, 12 marzo 2013 – E’ convocata l’Assemblea ordinaria di Intesa Sanpaolo S.p.A. presso il Palazzo di Piazza San Carlo in Torino, con ingresso al numero civico 160, per le ore 10,30 del 22 aprile 2013, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1. Proposta di destinazione dell’utile di esercizio relativo al bilancio al 31 dicembre 2012 e di distribuzione del dividendo;
2. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Sorveglianza:
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2013/2014/2015
b) Nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2013/2014/2015 (sulla base di liste di candidati presentate dai soci, ai sensi dell’art. 23 dello Statuto)
c) Elezione del Presidente e dei Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2013/2014/2015 (ai sensi dell’art. 23.8 dello Statuto)
d) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza (ai sensi dell’art. 23.13 dello Statuto);
3. Remunerazioni e azioni proprie:
a) Politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione
b) Relazione sulle Remunerazioni: deliberazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998
c) Proposta di approvazione del Sistema di Incentivazione basato su strumenti finanziari e autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Intervento in Assemblea
Possono intervenire all’Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione attestante la loro legittimazione; tale comunicazione, secondo quanto previsto dall’art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, è effettuata alla Società dall’intermediario, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (e pertanto l’11 aprile 2013 - “record date”).
Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia, entro il 17 aprile 2013). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.

Al fine di agevolare le operazioni di registrazione e ammissione, si invitano cortesemente coloro che interverranno all’Assemblea, a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione, muniti di documento di identità.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Intervento e voto per delega
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’Assemblea, con l’osservanza delle disposizioni di legge, mediante delega, con facoltà di utilizzare il fac-simile di modulo di delega disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione “Governance”/“Assemblea degli Azionisti”).
La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale ai sensi dell’art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.
Le deleghe potranno essere notificate alla Società attraverso l’apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica, all’indirizzo notifica.delega@intesasanpaolo.com.
Qualora il rappresentante trasmetta o consegni alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, la conformità della copia all’originale e l’identità del delegante.

Rappresentante Designato dalla Società
Per l’Assemblea di cui al presente avviso, può essere conferita gratuitamente delega - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno - a Servizio Titoli S.p.A. quale “Rappresentante Designato” ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (e quindi entro il 18 aprile 2013). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l’apposito modulo disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione “Governance”/“Assemblea degli Azionisti”). Il modulo di delega, qualora necessario, sarà trasmesso in forma cartacea a chi ne farà richiesta a Servizio Titoli S.p.A., al n. 0110923200, o all’Ufficio Soci.

La delega dovrà pervenire, con le istruzioni di voto riservate al Rappresentante Designato, entro il suddetto termine del 18 aprile 2013, con una delle seguenti modalità: (i) in originale, indirizzata a Servizio Titoli S.p.A., Via Nizza 262/73 - 10126 Torino; (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a intesasanpaolo@pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale; (iii) a mezzo fax al n. 0110923202.

Informazioni sul capitale sociale alla data odierna
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.545.681.412,32, diviso in n. 15.501.512.155 azioni ordinarie (ognuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie) e n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), tutte del valore nominale unitario di Euro 0,52. La Società detiene n. 6.471.971 azioni proprie.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Sulla base dell’art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ovvero entro il 23 marzo 2013, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno.
I soggetti cui spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Le richieste dovranno essere presentate per iscritto presso la Sede legale della Società - Piazza San Carlo n. 156, 10121 Torino - all’attenzione dell’Ufficio Soci, a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo ufficio.soci@intesasanpaolo.com ovvero tramite fax al n. 0115556396; le domande dovranno essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle proposte di deliberazione presentate sulle materie già all’ordine del giorno. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l’intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso.

Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea, nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni degli Organi sociali.

Si rammenta che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all’art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Si invitano cortesemente i Soci che intendano proporre un’integrazione dell’ordine del giorno o presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno a contattare preventivamente l’Ufficio Soci per definire ogni necessario dettaglio operativo (tel. 0115556227, e-mail ufficio.soci@intesasanpaolo.com, fax 0115556396).

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno
Ai sensi dell’art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data dell’Assemblea, ossia entro il 19 aprile 2013.
Le domande potranno essere trasmesse utilizzando l’apposita sezione del sito internet group.intesasanpaolo.com ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo domande.assemblea@intesasanpaolo.com o tramite fax al n. 0115556396 o tramite posta alla Sede legale della Società, all’attenzione dell’Ufficio Soci.
I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto; nel caso in cui sia stata richiesta al proprio intermediario la comunicazione per l’intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea e che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno sarà data risposta nei modi di legge al più tardi durante la stessa. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza
Alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procederà sulla base delle proposte formulate dai Soci dal momento della presentazione delle liste fino al momento della relativa delibera assembleare.

Nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza
Alla nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai Soci; nel far rinvio agli artt. 22 e 23 dello Statuto, reperibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com, sezione “Governance”, si evidenziano fin d’ora i seguenti punti:
 legittimazione alla presentazione delle liste: hanno diritto di presentare le liste i Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie. La titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste è attestata, secondo quanto previsto dall’art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, dall’apposita comunicazione inviata alla Società dall’intermediario; tale comunicazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il 2 aprile 2013.
 Ciascun Socio, i Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni Intesa Sanpaolo non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
 modalità di presentazione delle liste: le liste - sottoscritte dal Socio o dai Soci che le presentano, anche per delega - dovranno contenere un numero di candidati da 2 a 21, numero massimo dei componenti del Consiglio da eleggere ai sensi di Statuto, ordinati progressivamente.
 Le liste dovranno essere corredate:
- delle informazioni relative ai Soci che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, riguardante l’esistenza o l’assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ex art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla Comunicazione Consob n. 9017893/2009. Si informa al riguardo che, sulla base delle informazioni in possesso della Società, l’azionista che al momento detiene singolarmente il maggior numero di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo (n. 1.506.372.075 azioni ordinarie, pari al 9,718% del capitale sociale ordinario) è la Compagnia di Sanpaolo; in ogni caso, per eventuali aggiornamenti sui possessi azionari o su patti parasociali riguardanti la Società, si rimanda al sito internet group.intesasanpaolo.com, sezione “Investor relations” (link “Azionariato”) e/o al sito della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (www.consob.it);
- di una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria (al riguardo, si invitano i Soci a tenere anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob con la Comunicazione n. 8067632/2008); quanto precede con l’impegno a fornire, ai sensi dell’art. 2400, comma 4, c.c., l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società alla data dell’Assemblea.
 Tale dichiarazione dovrà essere corredata da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.
 In relazione a quanto sopra e anche ai sensi del provvedimento della Banca d’Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche dell’11 gennaio 2012, si invita a tenere conto del documento del Consiglio di Sorveglianza sulla propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, nel quale viene individuato e motivato il profilo teorico, ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza, ritenuto opportuno al fine dell’efficace svolgimento del ruolo e dei compiti attribuiti a tale Organo. Il documento viene messo a disposizione nel sito internet group.intesasanpaolo.com.
Inoltre, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 deve essere composta in modo tale da assicurare l’equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente.
Nella sezione “Governance” del sito internet (link “Assemblea degli Azionisti”) è disponibile, per chi fosse interessato, un format della lettera di accompagnamento delle liste contenente l’elencazione della documentazione di cui le stesse dovranno essere corredate, unitamente ai fac-simili della dichiarazione di accettazione della candidatura e della dichiarazione relativa all’esistenza o all’assenza di rapporti di collegamento;
 termini di presentazione delle liste: le liste di candidati corredate della documentazione richiesta dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea, ovvero entro il 28 marzo 2013, con una delle seguenti modalità: (i) in originale presso la Sede legale di Piazza San Carlo n. 156 10121 Torino, (ii) in formato elettronico (PDF) all’indirizzo segreteria.societaria@pec.intesasanpaolo.com sempreché il soggetto depositante utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (il Servizio Segreteria Societaria è a disposizione per eventuali informazioni al riguardo: tel. 0115552762 / 0115558213, mail segreteria.societaria@intesasanpaolo.com).
Le liste dei candidati saranno contrassegnate da un numero progressivo sulla base dell’ordine di pervenimento.
Le liste per le quali non siano state osservate le vigenti disposizioni normative e statutarie ovvero mancanti della documentazione richiesta verranno dichiarate irricevibili e considerate come non presentate. Eventuali irregolarità che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l’esclusione dell’intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
Le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, presso la Sede legale della Società e la Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate nel sito internet group.intesasanpaolo.com, sezione “Governance” (link “Assemblea degli Azionisti”).
Qualora alla scadenza del termine di presentazione delle liste si verifichi l’ipotesi di cui all’art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, potranno essere presentate liste fino al 2 aprile 2013 da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,25% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione.
Nel caso di cui sopra, le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno depositate presso la Sede legale e pubblicate nel sito internet della Società senza indugio.

Elezione del Presidente e dei Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza
Il Presidente e i due Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza saranno eletti dall’Assemblea, a maggioranza relativa ai sensi dell’art. 23.8 dello Statuto, tra i componenti del Consiglio di Sorveglianza nominati dall’Assemblea stessa, sulla base delle proposte formulate dagli aventi diritto fino al momento della relativa delibera assembleare.
 
Documentazione assembleare
Le relazioni sugli argomenti all’ordine del giorno vengono messe a disposizione del pubblico, nei termini previsti, presso la Sede sociale, la Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione “Governance”/“Assemblea degli Azionisti”), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni.
E’ possibile ottenere copia della sopraindicata documentazione, facendone richiesta a:
 Ufficio Soci (tel. 0115556227, fax 0115556396, e-mail ufficio.soci@intesasanpaolo.com)
 Servizio Investor Relations (tel. 0287943003, fax 0287943123, e-mail investor.relations@intesasanpaolo.com)
che sono a disposizione per eventuali ulteriori informazioni (dalle 8,30 alle 17,00).

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell’art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, nei quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “La Stampa”, “Corriere della Sera”, “Financial Times” e “The Wall Street Journal”.

Ai sensi della normativa Privacy (D. Lgs. n. 196/2003) il Titolare del trattamento dei dati personali è Intesa Sanpaolo S.p.A.  L’informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all’esercizio dei diritti correlati all’Assemblea è fornita sul sito group.intesasanpaolo.com, sezione “Governance”/“Assemblea degli Azionisti”.

 

Investor Relations
+39.02.87943180
investor.relations@intesasanpaolo.com

Media Relations
+39.02.87963531
stampa@intesasanpaolo.com

group.intesasanpaolo.com