COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

 
Lauro Sessantuno (cosiddetta Newco) acquisisce il 60,99%
 del capitale sociale di Camfin

Newco lancerà l’OPA obbligatoria totalitaria su Camfin a Euro 0,8 per azione

 Marco Tronchetti Provera confermato nel ruolo di guida gestionale di Pirelli

Accordo per lo scioglimento della partnership tra Marco Tronchetti Provera & C., Marco
Tronchetti Provera Partecipazioni e Malacalza Investimenti relativa a GPI e Camfin
e chiusura del contenzioso esistente

Milano, 5 giugno 2013 – Sono stati perfezionati gli accordi per l’acquisizione da parte di Lauro Sessantuno (Newco) di una partecipazione complessiva nel capitale di Camfin pari al 60,99%.

Partecipano al capitale di Newco le società Lauro Cinquantaquattro (interamente controllata da Clessidra SGR per conto del Fondo Clessidra Capital Partners II), Intesa  Sanpaolo, UniCredit e Nuove Partecipazioni, a sua volta partecipata da Gruppo Partecipazioni Industriali (GPI), Marco Tronchetti Provera Partecipazioni, Yura International B.V., Vittoria Assicurazioni e Fidim.

L’acquisizione da parte di Newco della partecipazione di controllo in Camfin fa seguito all’accordo intervenuto tra Marco Tronchetti Provera & C., Marco Tronchetti Provera Partecipazioni e GPI, da una parte, e Malacalza Investimenti, dall’altra parte, relativo alla cessazione della partnership avviata nel 2009. Nel contesto di detto accordo, Malacalza Investimenti ha ceduto a Newco la partecipazione dalla stessa direttamente detenuta in Camfin, pari a circa il 12,37% del relativo capitale sociale. Con l’uscita di Malacalza Investimenti dal capitale di Camfin e di GPI si realizza lo scioglimento della partnership relativa a GPI e Camfin tra Marco Tronchetti Provera & C., Marco Tronchetti Provera Partecipazioni e Malacalza Investimenti S.r.l.. È altresì prevista la transazione dell’intero contenzioso in essere tra le diverse società riconducibili a Malacalza Investimenti e le società controllate dal dott. Marco Tronchetti Provera.

Come stabilito dai diversi accordi tra gli azionisti di Newco e le altre società controllate dal dott. Tronchetti Provera, un’ulteriore quota di azioni Camfin viene trasferita a Newco, in parte mediante conferimento di una partecipazione del 35,42% da Nuove Partecipazioni (a sua volta conferitaria delle stesse azioni da parte di GPI, Yura International B.V., Vittoria Assicurazioni e Fidim), in parte mediante acquisto di circa il 13,2% già nella disponibilità di GPI.

Newco, ad esito dei sopra menzionati conferimenti di azioni Camfin e delle ulteriori sottoscrizioni delle dotazioni di patrimonio necessarie per l’operazione, e prima del lancio dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui in appresso, risulterà partecipata da Nuove Partecipazioni per il 54,8%, Clessidra, tramite Lauro Cinquantaquattro, per il 23,8%, Intesa Sanpaolo per il 10,7%, e UniCredit per il 10,7%.

La descritta operazione determina l’insorgenza dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (OPA), avente per oggetto le azioni Camfin non detenute da Newco. Il prezzo per azione Camfin dell’OPA, basato sul prezzo più elevato pagato nel contesto dell’operazione complessiva, sarà pari a Euro 0,8.

Newco è il soggetto designato dalle parti per la promozione dell’OPA, che sarà avviata nei tempi di legge. Newco procederà inoltre alla diffusione del comunicato previsto dall’art. 102 del Testo Unico della Finanza e dall’art. 37 del Regolamento Consob n. 11971/99.
L’OPA sarà altresì finalizzata al delisting delle azioni Camfin e, ricorrendone le condizioni, all’accorciamento della catena tramite fusione tra Newco e Camfin stessa.

Nell’operazione, Clessidra, Intesa Sanpaolo e UniCredit investono inizialmente per cassa nel capitale di Newco, rispettivamente, 91 milioni di Euro, 41 milioni di Euro e 41 milioni di Euro, che potranno aumentare rispettivamente fino a un massimo di 150 milioni di Euro, 115 milioni di Euro e 115 milioni di Euro in caso di piena adesione all’OPA.

Le intese relative agli assetti di governo di Camfin e delle sue partecipate, primariamente Pirelli, all’esito dell’operazione, sono state riflesse in un Patto Parasociale che sarà pubblicato con le modalità e nei termini di legge. Nel contesto degli accordi raggiunti, le parti assegnano fondamentale importanza allo sviluppo e all’accrescimento del valore di Pirelli quale espressione di eccellenza nel contesto dell’industria italiana e internazionale, nonché al ruolo del dott. Marco Tronchetti Provera sia negli indirizzi strategici di Pirelli condivisi sia nella guida gestionale del Gruppo. La nuova governance accompagnerà i prossimi quattro anni, il tutto in un contesto di progressivo accrescimento della contendibilità di Pirelli e nella prospettiva della futura valorizzazione dell’investimento, in relazione alla quale le parti hanno
convenuto di far sì che Camfin dia disdetta al Sindacato di Blocco Pirelli alla prima scadenza utile.

Nel Patto Parasociale viene confermata, per un periodo di quattro anni, la preminenza di Nuove Partecipazioni (controllata in ultima istanza da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.) nella composizione degli organi di gestione e di controllo, nonché nei comitati di Camfin e Pirelli, nei quali troveranno altresì adeguata rappresentanza le persone designate da Lauro Cinquantaquattro, Intesa Sanpaolo e UniCredit. Sono altresì stabilite, come di prassi in operazioni di questa natura, maggioranze qualificate che richiedono il consenso delle parti su materie rilevanti di competenza degli organi di Camfin e Pirelli (con riferimento a quest’ultima nel rispetto dei principi di corporate governance e di indipendenza dell’organo di amministrazione), nonché obblighi di consultazione.

A partire dal termine del quarto anno, potranno essere avviate procedure di exit, per le quali sono stabiliti diritti di trascinamento (drag) – in virtù dei quali si può forzare la vendita in blocco di tutte le azioni, incluse quelle degli altri azionisti - a favore, prima, di Nuove Partecipazioni e, successivamente, di Lauro Cinquantaquattro e finalizzate alla dismissione integrale delle partecipazioni da parte di tutti i soci. Qualora l’exit non risultasse possibile mediante una cessione integrale, è previsto che dopo un ulteriore periodo di due anni si possa procedere alla scissione di Newco.

Banca IMI, Lazard, Rothschild e UniCredit hanno agito in qualità di advisor finanziari dell’operazione. Gli studi d’Urso Gatti e Bianchi, Pavesi Gitti Verzoni, Labruna Mazziotti Segni e l’avv. Michele Carpinelli hanno, invece, agito in qualità di consulenti legali. L’avv. Giuseppe Lombardi si è occupato della transazione con Malacalza Investimenti.