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INTESA SANPAOLO, UNICREDIT, CLESSIDRA E NUOVE PARTECIPAZIONI PERFEZIONANO ACCORDI VINCOLANTI
CON LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG RELATIVI A CAMFIN


PERFEZIONATI ACCORDI VINCOLANTI TRA NP, UC, ISP E CLESSIDRA CON  LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. RELATIVI ALL’ACQUISTO DEL 50% DI CAMFIN  PER UN INVESTIMENTO COMPLESSIVO PER 552,7 MLN DI EURO

CLESSIDRA CEDE LAURO 54 (QUINDI INDIRETTAMENTE IL 24,06% DEL CAPITALE SOCIALE DI LAURO 61/CAMFIN) - ISP E UC CEDONO CIASCUNA UNA PARTECIPAZIONE DEL 12,97% DEL CAPITALE SOCIALE DI LAURO 61/CAMFIN

CAMFIN SARA’ CONTROLLATA PER IL 50% DA LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
E AL 50% DA NEWCO (NP, ISP, UC)

CAMFIN SARÀ TITOLARE ESCLUSIVAMENTE DELLA PARTECIPAZIONE AZIONARIA IN PIRELLI DOPO LA SCISSIONE
PARZIALE NON PROPORZIONALE DELLE ATTIVITÀ DIVERSE DA PIRELLI 

CLOSING DELL’OPERAZIONE PREVISTO ENTRO IL 30 GIUGNO 2014

    

 

Milano, 24 maggio 2014 – Nuove Partecipazioni S.p.A. (“NP”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), UniCredit S.p.A. (“UC”), Clessidra SGR S.p.A. per conto del Fondo Clessidra Capital Partner II (“Clessidra”) e Long-Term Investments Luxembourg S.A., società indicata da Rosneft Oil Company quale investitore in Camfin S.p.A. (“l’Investitore Strategico”), comunicano di avere perfezionato in data odierna gli accordi vincolanti aventi ad oggetto l’operazione di cui al comunicato congiunto del 17 marzo 2014. 

L’Investitore Strategico è società controllata al 100% da Long-Term Investments LLC, società organizzata ai sensi della legislazione vigente nella Federazione Russa, a sua volta controllata al 100% dal Fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine “RFR Long-Term Investments” gestito da una Società di gestione. Neftgarant, investitore istituzionale autonomo e indipendente che persegue strategie di investimento di lungo periodo, è l’investitore unico del Fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine “RFR Long-Term Investments”. L’Investitore Strategico, la Società di gestione e Neftgarant assumono che la summenzionata struttura d’investimento non verrà modificata nei 5 anni seguenti la sigla dell’accordo.

Si ricorda che l’operazione oggetto dell’accordo di massima comunicato il 17 marzo 2014 consisteva nella formazione di una nuova joint venture facente capo per il 50% ad una Newco (composta da NP all’80% e da ISP e UC ciascuna per il 10%) e per il 50% a Rosneft per detenere la partecipazione Pirelli posseduta da Lauro 61 S.p.A./Camfin S.p.A. (“l’Operazione”). A tal fine era prevista l’uscita da parte di Clessidra, ISP e UC dalla joint venture sinora esistente in Lauro 61/Camfin e il contestuale parziale reinvestimento da parte di ISP e UC nella suddetta nuova joint venture.

All’esito delle negoziazioni condotte a seguito dell’accordo di massima, le parti hanno convenuto di non costituire un nuovo veicolo ma di detenere la titolarità della partecipazione in Pirelli attraverso Camfin che, al termine del processo, sarà partecipata al 50% dall’Investitore Strategico e al 50% da una Newco partecipata da NP al 76% e da ISP e UC al 12% ciascuno.


Le operazioni di investimento e disinvestimento per la realizzazione della joint venture e la struttura proprietaria che ne deriva

Gli accordi vincolanti prevedono che l’Investitore Strategico acquisti, per un ammontare complessivo di Euro 552,7 milioni:
i) da Clessidra la totalità del capitale sociale di Lauro 54 e, pertanto, indirettamente il 24,06% del capitale sociale di Lauro 61/Camfin
ii) da ISP e UC una partecipazione del 12,97% ciascuno del capitale sociale di Lauro 61/Camfin.
I corrispettivi - non modificabili - sono stati convenuti fra l’Investitore Strategico, da un parte, e Clessidra, ISP e UC, dall’altra parte sulla base della valorizzazione originariamente concordata di ciascuna azione Pirelli posseduta da Camfin di Euro 12. Da detta valorizzazione sono escluse le attività e passività di Lauro 61/Camfin diverse dalle azioni Pirelli che saranno oggetto delle operazioni di scissione successivamente illustrate.

Il corrispettivo di ciascun acquisto sarà pagato dall’Investitore Strategico rispettivamente a Clessidra, ISP e UC, in denaro all’esecuzione dell’operazione (“Closing”) a fronte del trasferimento delle partecipazioni societarie oggetto dell’Operazione.

Per effetto degli acquisti delle predette partecipazioni societarie, l’Investitore Strategico diviene titolare indirettamente (tramite Lauro 54 e Lauro 61) del 50% del capitale di Camfin; il restante 50% resterà in capo a NP, ISP e UC. In una prima fase, NP, ISP e UC vincoleranno in un patto di sindacato le partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Lauro 61/Camfin (e pertanto il 38.78%, il 5,61% e il 5,61%), corrispondenti complessivamente al 50% del capitale di Camfin; in una seconda fase, una volta completate le operazioni di riorganizzazione societaria illustrate di seguito, conferiranno dette partecipazioni in una Newco, che di conseguenza diverrà proprietaria del 50% del capitale di Camfin. La Newco, a fronte dei suddetti conferimenti, sarà posseduta per il 76% da NP e per il 12% ciascuno da ISP e UC.


Le operazioni di scissione e di semplificazione della struttura societaria

Le parti hanno convenuto che le attività di Camfin si concentrino esclusivamente nella gestione della partecipazione Pirelli. A tal fine Camfin procederà ad effettuare una scissione parziale non proporzionale a favore di una Newco - posseduta esclusivamente da NP, ISP e UC - delle  attività e passività di Camfin diverse dalla partecipazione Pirelli, ovvero della partecipazione in Prelios e di altre partecipazioni di minore rilevanza.

Una volta completata la predetta scissione, per semplificare la struttura societaria, Lauro 61, ed eventualmente Lauro 54, saranno fuse per incorporazione in Camfin.

Ad esito di tutte le operazioni sopra indicate l’Investitore Strategico e Newco saranno direttamente titolari ciascuno per il 50% del capitale di Camfin, a sua volta titolare esclusivamente della partecipazione in Pirelli pari al 26,19%.

Le parti hanno già convenuto sulle modalità tecniche di realizzazione delle menzionate operazioni di scissione parziale non proporzionale e di fusione, che si prevede possano essere completate entro il 31.12.2014.


Il Closing delle operazioni

Il Closing delle operazioni è soggetto, in particolare, all’espletamento delle procedure dinanzi alle competenti autorità antitrust; nonché all’assenza di provvedimenti sanzionatori che impediscano l’esecuzione dell’operazione.

E’ prevedibile che le suddette procedure, e conseguentemente il Closing, possano essere completate entro il 30.06.2014.

Al Closing entrerà in vigore un patto parasociale tra Newco (NP, ISP e UC) e l’Investitore Strategico contenente previsioni relative alla governance di Camfin e di Pirelli. Contestualmente cesserà il patto parasociale attualmente in vigore tra la stessa NP, Clessidra, ISP e UC.

Il patto non subisce modifiche rispetto a quanto già comunicato nel term sheet lo scorso 17 marzo.

Il Consiglio di Amministrazione di Camfin è previsto sia composto da 6 amministratori (nominati con il metodo del voto di lista), di cui 3 saranno designati da Newco e 3 dall’Investitore Strategico. Degli amministratori designati da Newco, 2 saranno nominati da NP (incluso il presidente/amministratore delegato) e 1 congiuntamente da ISP e UC.

E’ previsto che la governance di Pirelli rimanga invariata e incentrata sul ruolo fondamentale di guida del Board, in linea con le best practice internazionali. E' previsto che tutte le materie strategiche, la definizione del business plan e il budget di Pirelli siano sottoposte al board dal Presidente e Ceo e siano approvate a maggioranza, come avviene già oggi. Il Presidente e Ceo, indicato da Nuove Partecipazioni, avrà pieni poteri relativamente alla gestione ordinaria della società.

Le decisioni relative a operazioni straordinarie di Pirelli (aumenti di capitale, fusioni e/o scissioni e messa in liquidazione di Pirelli o di una delle sue principali controllate) saranno oggetto di consultazione tra i soci della nuova joint venture e dovranno essere approvati da questi ultimi.


Lock-up

I contratti conclusi hanno confermato il periodo di lock-up quadriennale a partire dalla data dell’Operazione. Durante tale periodo di lock-up non sarà consentito alcun trasferimento delle azioni Camfin o di altri strumenti che consentano l’acquisto o la sottoscrizione di tali azioni o derivati che attribuiscano al loro titolare una posizione “long” su tali azioni. Saranno tuttavia consentiti, come d’uso, i trasferimenti di azioni Camfin (i) in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno, e (ii) tra le Parti.

 
Cessazione dell’Amministratore Delegato, diritto di vendita e procedura di liquidazione

Qualora il Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli che sarà nominato a seguito del perfezionamento dell’Operazione si dimetta spontaneamente dalla carica di amministratore delegato di Pirelli, senza il consenso dell’Investitore Strategico, l’Investitore Strategico avrà il diritto di vendere tutte le proprie azioni di Camfin a NP ad un prezzo che garantisca all’Investitore Strategico un IRR sull’investimento effettuato pari al 10% alla data delle dimissioni. In tale ipotesi di vendita, se così richiesto da ISP o UC, ciascuna tra NP, UC e ISP riceverà la propria Quota di Spettanza1.

         
1
  Per la definizione di Quota di Spettanza, vedi in Appendice: Procedura di vendita, liquidazione ed exit.


Qualora il presidente e amministratore delegato di Pirelli cessi dalla carica di amministratore delegato di Pirelli per cause naturali, Newco e l’Investitore Strategico si consulteranno durante un periodo di 6 mesi per cercare un accordo su come meglio procedere nei loro rispettivi interessi e nell’interesse imprenditoriale del gruppo Pirelli. Qualora non venisse raggiunto un accordo tra Newco e l’Investitore Strategico, ciascuno di essi riceverà la propria Quota di Spettanza, con conseguente scioglimento della joint venture. In tal caso a livello di Newco è prevista la conseguente proporzionale assegnazione a ciascuno di NP, ISP e UC (in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale di Newco) della Quota di Spettanza attribuita a Newco per effetto delle predette operazioni di liquidazione o di scissione.


Disposizioni in tema di nomina dei nuovi amministratori di Pirelli

NP, l’Investitore Strategico, ISP e UC hanno convenuto, anche con Clessidra, che - ad esito del Closing - i quattro amministratori di Pirelli di designazione di Clessidra e due amministratori di designazione di NP si dimettano, così da consentire al Consiglio di Amministrazione di Pirelli, nel rispetto delle procedure di governance applicabili, di cooptare sei nuovi amministratori designati dall’Investitore Strategico in base ai su illustrati principi contenuti nel nuovo patto parasociale.


Durata ed efficacia dei patti parasociali

Il patto parasociale avrà un termine di 5 anni, con previsione di rinnovo automatico alla scadenza per ulteriori 3 anni, salvo disdetta. Le disposizioni relative alla governance di Pirelli hanno durata di 3 anni.

Detti patti saranno depositati e pubblicati in conformità con le disposizioni di legge.


Advisor dell’Operazione

Nuove Partecipazioni e Camfin, per quanto di rispettiva competenza, sono state assistite da Lazard, UniCredit Corporate & Investment Banking e Banca IMI, quali advisor finanziari per la strutturazione dell'operazione, e dallo Studio Chiomenti per i profili legali.
L’Investitore Strategico è stato assistito da PwC quale advisor per gli aspetti fiscali e contabili connessi all’investimento in Camfin e da Linklaters per i profili legali. 
Intesa Sanpaolo ed Unicredit sono state assistite, per i profili legali, dallo studio D’Urso Gatti Bianchi. Clessidra è stata assistita, per i profili legali, dallo studio Pavesi Gitti Verzoni.

 

APPENDICE


Governance di Camfin

(i) Il Consiglio di Amministrazione di Camfin sarà composto da 6 amministratori (nominati con il metodo del voto di lista), di cui 3 designati da Newco e 3 designati dall’Investitore Strategico. Gli amministratori riferibili a Newco saranno designati 2 (incluso il presidente/amministratore delegato) da NP e uno congiuntamente da ISP e UC.
(ii) Il Consiglio di Amministrazione di Camfin sarà competente per tutte le attività di gestione della società e funge da Comitato di consultazione per le materie straordinarie (operazioni di aumento o riduzione del capitale sociale, fusioni o scissioni e messa in liquidazione di Pirelli o di una delle sue principali controllate) da deliberarsi da parte dei competenti organi sociali in Pirelli.
(iii) La composizione e la presentazione della lista da parte di Camfin contenente i candidati alla carica di amministratori di Pirelli avverrà sulla base di uno specifico procedimento in forza della quale, senza necessità di delibera consiliare, ciascuno degli amministratori di Camfin indicherà due nomi per definire la lista di 12 amministratori proposti da Camfin, secondo i criteri previsti nel patto Pirelli. Il deposito della lista presso Pirelli è di competenza esclusiva del presidente di Camfin.
(iv) E’ riconosciuto al presidente di Camfin il casting vote, per il caso di parità di voto del Consiglio di Amministrazione, nelle delibere riguardanti il rifinancing del debito Camfin e di CAM 2012 S.p.A.

Governance di Pirelli

Gli accordi relativi alla descritta nuova joint venture confermano che la governance di Pirelli si ispirerà ai seguenti principi:
(i)  il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sarà composto da 15 consiglieri nominati secondo il meccanismo del voto di lista, di cui 12 nominati dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi e 3 consiglieri, in ossequio alle norme applicabili, tratti dalle altre liste presentate. La lista che verrà presentata da Camfin sarà composta come segue: (a) Newco designerà metà dei candidati indicati nella lista (compresi 2 amministratori indipendenti), di cui 4 (tra cui sarà indicato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Pirelli) saranno indicati da NP e 2 da ISP e UC (1 ciascuno), e (b) l’Investitore Strategico designerà l’altra metà dei candidati (compresi 2 amministratori indipendenti).
(ii)  Le proposte concernenti l’approvazione del Business Plan e del Budget ovvero modifiche significative agli stessi saranno di competenza esclusiva del Presidente e Amministratore Delegato, che le presenterà al Consiglio di Amministrazione di Pirelli, il quale delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei membri.
(iii)  Le proposte concernenti accordi industriali o joint venture strategiche relative a Pirelli o ad una delle sue principali controllate saranno di competenza del Presidente e Amministratore Delegato che le presenterà al Consiglio di Amministrazione di Pirelli, previo esame e discussione da parte del Comitato Strategico di Pirelli. Per l’approvazione della delibera occorrerà il voto favorevole della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.
(iv) Eventuali delibere concernenti operazioni di aumento o riduzione del capitale sociale, fusioni o scissioni o messa in liquidazione di Pirelli o di una delle sue principali controllate saranno soggette a preventiva consultazione tra Newco e l’Investitore Strategico a livello di Camfin, ispirate comunque dal principio del perseguimento del miglior interesse imprenditoriale di Pirelli e di tutti i suoi soci. In caso di accordo tra Newco e l’Investitore Strategico, gli stessi voteranno in conformità a tale accordo, mentre in mancanza di tale accordo gli stessi saranno tenuti a far sì che la decisione non sia approvata dal competente organo di Pirelli.
(v)  Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Pirelli avrà i poteri per l’ordinaria gestione di Pirelli e del gruppo ad essa facente capo.
(vi)  La governance consiliare sarà imperniata sui Comitati e le procedure attualmente in vigore, in cui un importante ruolo è attribuito agli amministratori indipendenti.
(vii) In particolare, oltre al Comitato per il Controllo Interno, i Rischi e la Corporate Governance continuerebbero ad operare: (aa) il Comitato Strategie, composto da 7 amministratori, di cui 2 scelti tra gli amministratori designati su indicazione di Newco, 2 tra quelli designati su indicazione dell’Investitore Strategico e 3 amministratori indipendenti, (bb) il Comitato per le Nomine e per le Successioni, composto da 4 amministratori, 2 dei quali indipendenti, e (cc) il Comitato per la Remunerazione, composto da 3 amministratori indipendenti.
(viii) Le parti hanno confermato l’intendimento di valutare, nel miglior interesse di Pirelli e di tutti i suoi azionisti, l’adozione del sistema di amministrazione monistico. In tal caso i principi di governance relativi alla formazione e composizione del Comitati sarebbero corrispondentemente applicati mentre il Comitato per il Controllo Interno, i Rischi e la Corporate Governance verrebbe sostituito dal Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 amministratori indipendenti.

Procedure di vendita, liquidazione ed exit

Allo scadere del periodo quadriennale di lock-up, qualora richiesto dall’Investitore Strategico o da Newco, si attiverà una procedura tesa alla vendita di tutte le azioni Camfin o delle azioni Pirelli detenute da Camfin. Le Parti saranno tenute a vendere le azioni nel contesto di tale procedura solo qualora l’Investitore Strategico e Newco raggiungano un accordo in tal senso, tenendo in considerazione il miglior interesse imprenditoriale di Pirelli. Qualora la procedura di vendita non fosse completata entro 6 mesi dalla scadenza del periodo di lock-up, sia l’Investitore Strategico che Newco (o ciascuno dei suoi soci) potranno far sì che Camfin sia liquidata e attribuisca a ciascuna delle Parti (e/o a società interamente controllate dalle stesse) la rispettiva porzione di azioni di Pirelli (sulla base della rispettiva percentuale di partecipazione diretta o indiretta in Camfin), insieme a una proporzionale porzione dell’indebitamento di Camfin (di seguito tale porzione di azioni Pirelli e indebitamento, la “Quota di Spettanza”). In pendenza della procedura le Parti (i) non dovranno trasferire le rispettive partecipazioni in Camfin e (ii) si consulteranno per trovare una strategia comune per cedere le loro partecipazioni in Camfin (e indirettamente in Pirelli) nell’ottica di massimizzare il ricavato di tale cessione, tenendo comunque in considerazione il miglior interesse imprenditoriale di Pirelli.
Qualora l’Investitore Strategico e Newco dovessero raggiungere un accordo in merito alla suddetta cessione, tutte le azioni di Camfin (e/o tutte le azioni di Pirelli di proprietà di Camfin) saranno cedute in conformità di tale accordo. Ove non dovesse essere raggiunto un accordo in merito a tale cessione, l’Investitore Strategico e Newco riceveranno la rispettiva Quota di Spettanza e, a seguito di tale assegnazione, tutti gli accordi verranno meno, salvi eventuali, ulteriori accordi intervenuti durante la procedura di vendita o di liquidazione.

Gli accordi a livello di Newco prevedono corrispondenti disposizioni fra NP, ISP e UC che consentono la conseguente proporzionale assegnazione a ciascuno di NP, ISP e UC (in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale di Newco) della Quota di Spettanza attribuita a Newco per effetto delle predette operazioni di liquidazione o di scissione.

La valutazione di eventuali offerte pubbliche lanciate da terzi su Pirelli è di competenza di Newco e dell’Investitore Strategico, quali soci di Camfin. Dette valutazioni saranno condotte previe consultazioni fra tutti i partecipanti, inclusi ISP e UC. Non sono previste regole in ordine alla decisione che Camfin sarà chiamata ad assumere. A livello di Newco, per il caso in cui Camfin respingesse l’adesione all’offerta pubblica, NP, ISP e UC hanno convenuto reciproci diritti di put e call (a prezzi corrispondenti a dette eventuali future offerte pubbliche su Pirelli, tenuto conto dell’indebitamento di Newco e Camfin) così da consentire a ISP e UC di tutelare la loro posizione di investitore finanziario, senza incidere sulle valutazioni di natura industriale che dovessero essere assunte da NP e dall’Investitore Strategico.

Clausola di Standstill

NP, ISP, UC (Newco) e l’Investitore Strategico hanno assunto un obbligo di standstill, per l’intera durata del patto parasociale relativo a Camfin, in forza del quale si sono obbligati a non acquistare e a non porre in essere alcuna operazione che incida sulle azioni Pirelli.

 

   

   

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