INTESA SANPAOLO: AVVIO DEL PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ORDINARIE
PER L’ASSEGNAZIONE GRATUITA AI DIPENDENTI

 

Torino, Milano, 10 ottobre 2014 – Intesa Sanpaolo informa che dal 13 ottobre 2014 - a seguito del rilascio della specifica autorizzazione da parte della Banca d’Italia - verrà avviato un programma di acquisto di azioni proprie ordinarie, che si concluderà entro il 17 ottobre 2014, a servizio di un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ai dipendenti, così come autorizzato dall’Assemblea dell’8 maggio 2014, nel contesto del piano di investimento basato su strumenti finanziari denominato Leveraged Employee Co-Investment Plan (“Lecoip”), già comunicato al mercato.

Il Lecoip consiste in uno strumento di partecipazione azionaria diffusa proposto dal Gruppo Intesa Sanpaolo, in concomitanza con il lancio del Piano di Impresa 2014-17, alla generalità dei dipendenti, che costituiscono il fattore chiave per il conseguimento dei risultati del Piano di Impresa. Al dipendente, a seguito dell’assegnazione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo acquistate sul mercato (“Free Shares”), verrà offerta un’opportunità di investimento pluriennale (“Piano di Investimento”) con durata allineata al Piano di Impresa mediante la sottoscrizione di alcuni strumenti finanziari (“Certificate”) emessi da Credit Suisse; in alternativa a questa opportunità, il dipendente potrà liberamente disporre delle Free Shares assegnategli. Il Piano di Investimento prevede, in caso di adesione, l’attribuzione al dipendente di ulteriori azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione a fronte di un aumento gratuito di capitale (“Matching Shares”) e la sottoscrizione, da parte del dipendente, di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale a pagamento riservato ai dipendenti, con emissione di azioni a un prezzo scontato rispetto al valore di mercato (“Azioni Scontate”).

I Certificate emessi da Credit Suisse si suddivideranno in tre categorie ed avranno caratteristiche diverse a seconda che siano destinati ai dipendenti c.d. Risk Takers, ai Dirigenti ovvero alla generalità dei dipendenti, come dettagliato nei rispettivi prospetti depositati presso la Consob in data 3 ottobre 2014 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0078575/14 del 3 ottobre 2014. In generale, i Certificate riflettono i termini di alcune opzioni aventi come sottostante azioni ordinarie Intesa Sanpaolo e consentono al sottoscrittore di ricevere alla scadenza, salvo il verificarsi di determinati eventi meglio descritti in ciascun prospetto informativo, un ammontare per cassa (o in azioni ordinarie Intesa Sanpaolo) pari al valore di mercato originario delle Free Shares e delle Matching Shares e una porzione dell’eventuale apprezzamento delle Free Shares, delle Matching Shares e delle Azioni Scontate rispetto al loro valore di mercato originario. L’adesione al Piano di Investimento non comporta esborso di denaro da parte del dipendente. Contestualmente alla sottoscrizione dei Certificate, infatti, il dipendente stipulerà con Credit Suisse un contratto di vendita a termine delle Free Shares, delle Matching Shares e delle Azioni Scontate (complessivamente le “Azioni”) in base al quale Credit Suisse corrisponderà al dipendente, al momento della sottoscrizione del contratto di vendita a termine, il prezzo delle Azioni, mentre il dipendente consegnerà le Azioni solo al termine del Piano di Investimento. I proventi della vendita a termine saranno in parte utilizzati dal dipendente ai fini della sottoscrizione delle Azioni Scontate e, per la restante parte, per l’acquisto dei Certificate.

L’emissione dei Certificate potrà comportare verosimilmente una strategia di copertura da parte di Credit Suisse. Intesa Sanpaolo eseguirà le operazioni di acquisto di azioni proprie in modo autonomo e distinto, secondo le modalità approvate dall’Assemblea.

Si forniscono di seguito, anche ai sensi dell’art. 113-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e dell’art. 144-bis della Delibera Consob n. 11971/99 (Regolamento Emittenti), i dettagli del programma di acquisto delle azioni. Tale informativa viene resa da Intesa Sanpaolo nel presente comunicato anche per conto delle società controllate che hanno deliberato l’avvio di analoghe iniziative a valere su azioni ordinarie della Capogruppo.

L’Assemblea di Intesa Sanpaolo ha autorizzato l’acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, fino ad un numero massimo di azioni ordinarie pari a 54.097.875, corrispondente a circa lo 0,3% del capitale sociale ordinario e del capitale sociale complessivo (ordinario e di risparmio) di Intesa Sanpaolo. Tale ammontare comprende sia la quota destinata a dipendenti della Capogruppo sia quella per dipendenti delle società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate.

Il presente programma riguarda l’acquisto sul mercato del numero massimo di azioni ordinarie autorizzato per la Capogruppo e per le controllate i cui rispettivi organi sociali competenti hanno ad oggi già deliberato tale autorizzazione, pari a  49.476.201.

Le operazioni di acquisto delle azioni da assegnare gratuitamente verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e relative disposizioni di attuazione, gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato MTA gestito da Borsa Italiana, secondo le modalità operative stabilite per tali operazioni nei regolamenti di organizzazione e gestione del mercato stesso.
 
Le modalità di acquisto saranno realizzate inoltre conformemente alle condizioni e restrizioni di cui agli artt. 5 e 6 del Regolamento della Commissione UE n. 2273/2003 e alle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell’art. 180 co. 1 lett. c TUF.

Secondo l’autorizzazione dell’Assemblea di Intesa Sanpaolo - che ha efficacia per un periodo massimo di 18 mesi - l’acquisto potrà avvenire ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori di acquisto, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:
- il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%;
- il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%.
In ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato.
L’acquisto potrà avvenire in una o più volte.

 
Gli acquisti verranno effettuati a partire dal 13 ottobre 2014 ed entro il 17 ottobre 2014. Il numero massimo di azioni che verrà acquistato giornalmente non supererà il 25% del volume medio giornaliero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo negoziato nel mese di settembre 2014, che è stato pari a 143 milioni di titoli.

L’Assemblea di Intesa Sanpaolo ha autorizzato, ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., l’alienazione sul mercato regolamentato delle azioni proprie ordinarie eventualmente eccedenti il fabbisogno del Lecoip con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di alienazione diminuito del 10%, ovvero la loro conservazione a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione.

A servizio dei piani di assegnazione gratuita ai propri dipendenti attuati dalle controllate, per le società i cui rispettivi organi sociali competenti hanno ad oggi già deliberato, è stato autorizzato l’acquisto di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, nel medesimo periodo indicato per la Capogruppo, per un numero massimo complessivo di  27.554.405 azioni (nell’ambito del predetto numero massimo di 54.097.875 azioni per l’intero Gruppo Intesa Sanpaolo e di  49.476.201 azioni riguardanti il presente programma), come da dettaglio riportato nella tabella allegata.   

   

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