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I titoli di Intesa Sanpaolo S.p.A. non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, non saranno registrati presso una qualsiasi autorità regolamentare di uno degli Stati degli Stati Uniti d’America, né saranno registrati presso una giurisdizione statunitense e non potranno essere offerti, venduti, trasferiti in pegno o altrimenti trasferiti negli Stati Uniti d’America, fatta eccezione per un’esenzione dall’obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act, per un’operazione non soggetta a obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act o in conformità alle applicabili norme degli stati sugli strumenti finanziari. Non ci sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. negli Stati Uniti.

The securities of Intesa Sanpaolo S.p.A. have not been and will not be registered under the Securities Act, or with any securities regulatory authority of any state of the United States or other jurisdiction in the United States, and may not be offered, sold, pledged or otherwise transferred within the United States, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable state securities laws. There will be no such public offering of shares of Intesa Sanpaolo S.p.A. in the United States.

 

INTESA SANPAOLO: PROPOSTA DI CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE 

Torino, Milano, 6 febbraio 2018 - Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo ha deliberato oggi, in concomitanza con l’approvazione del Piano di Impresa 2018-2021, di sottoporre all’Assemblea dei soci una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Intesa Sanpaolo in azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, sulla base di un rapporto di conversione pari a 1,04 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio senza pagamento di alcun conguaglio in denaro (la “Conversione”) e con contestuale eliminazione in Statuto dell’indicazione del valore nominale delle azioni.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea straordinaria in unica convocazione per il 27 aprile 2018 presso il Nuovo Centro Direzionale in Torino, con ingresso in Corso Inghilterra n. 3, per le ore 10.00 del 27 aprile 2018, al fine di deliberare sul seguente ordine del giorno:

1.    Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in Statuto dell’indicazione del valore nominale unitario delle azioni di Intesa Sanpaolo. Modifica degli articoli 5 e 29 ed eliminazione dell’articolo 30 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato l’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio in unica convocazione per il 27 aprile 2018 presso il Nuovo Centro Direzionale in Torino, con ingresso in Corso Inghilterra n. 3, per le ore 16.00 del 27 aprile 2018 e comunque al termine dell’Assemblea degli azionisti titolari di azioni ordinarie, al fine di deliberare sul seguente ordine del giorno:

1.    Approvazione, ai sensi dell’art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, delle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria della Società concernenti la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie della stessa unitamente alla eliminazione in Statuto dell’indicazione del valore nominale unitario delle azioni ed alle conseguenti modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Conversione, ove approvata dall’Assemblea straordinaria, sarà efficace a condizione che:

a)    la Conversione sia altresì approvata dall’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio;

b)    siano rilasciate le autorizzazioni da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, per le modifiche dello Statuto, per l’inclusione nel CET 1 delle azioni ordinarie emesse nell’ambito della Conversione e per l’eventuale acquisto di azioni proprie della Società al termine della procedura di liquidazione dei soci recedenti;

c)    l’importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l’ammontare di euro 400 milioni al termine del periodo previsto per l’offerta in opzione e prelazione ai soci di Intesa Sanpaolo delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell’art. 2437-quater, commi 1 e 2 cod. civ..

Il rapporto di conversione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base della relazione di un consulente indipendente e incorpora un premio implicito sul prezzo delle azioni di risparmio pari a:

-    3,4% rispetto all’ultimo prezzo di chiusura di borsa al 5 febbraio 2018;

-    3,3% rispetto al prezzo medio dell’ultimo mese;

-    4,4% rispetto al prezzo medio degli ultimi 3 mesi.

Poiché la delibera che approva la Conversione comporta una modifica dello Statuto della Società in relazione ai diritti di voto e di partecipazione, gli azionisti di risparmio che non concorrano all’approvazione della relativa delibera dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, (g), del codice civile (il “Diritto di Recesso”). Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l’articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 2,74, pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio (6 febbraio 2018). Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.

Qualora taluni fra i predetti azionisti di risparmio esercitino il Diritto di Recesso, sarà necessario liquidare le loro partecipazioni secondo la procedura prevista dall’articolo 2437-quater del codice civile. Nel contesto di tale procedura di liquidazione, la Società potrebbe essere tenuta a riacquistare le azioni degli azionisti recedenti che non siano acquistate dagli altri soci o eventualmente collocate sul mercato al valore di liquidazione. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione porrà all’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria prevista per il 27 aprile 2018 anche l’autorizzazione alla vendita delle azioni eventualmente acquistate in virtù del suddetto procedimento, al fine di consentire alla Società di liquidare un investimento che sarebbe altrimenti pienamente dedotto dal patrimonio netto e dal Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1) in qualità di azioni proprie. L’ammontare massimo di azioni oggetto di tale autorizzazione sarà pari al numero di azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione che saranno acquistate dalla Società al termine dell’eventuale procedura di liquidazione in relazione alle azioni rimanenti al termine dell’offerta in opzione/prelazione.

La documentazione relativa alle predette proposte di delibere assembleari verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.

Si fa presente che:

-    le azioni ordinarie che verranno emesse a servizio della Conversione avranno godimento regolare;

-    è previsto che l’esecuzione della Conversione si perfezioni - ove si siano verificate le predette condizioni sospensive - successivamente allo stacco del dividendo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 (fissato per il 21 maggio 2018); dividendo che pertanto verrà distribuito agli azionisti di risparmio e ordinari nel rispetto dello Statuto sociale anteriore alla Conversione (art. 29.3 dello Statuto);

-    la procedura di recesso si avvierà e concluderà successivamente rispetto allo stacco del dividendo riferibile al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, gli azionisti di risparmio che dovessero esercitare il Diritto di Recesso - così come gli azionisti di risparmio che non esercitino il Diritto di Recesso - riceveranno tale dividendo privilegiato nel rispetto del vigente art. 29.3 dello Statuto.

La Conversione sarà rivolta a tutti i titolari di azioni di risparmio.

La data di efficacia della Conversione sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante pubblicazione sul sito internet della Società e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell’articolo 72, comma 5, del Regolamento Consob no. 11971/1999. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del rapporto di conversione e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del rapporto di conversione. In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La Conversione è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale e a semplificare la governance della Società, allineando i diritti di tutti gli azionisti. Inoltre, per quanto riguarda i requisiti patrimoniali fissati dalla normativa di vigilanza, si evidenzia che il valore nominale delle azioni di risparmio - diversamente da quello delle azioni ordinarie - non viene computato nel Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1), ma viene incluso nel Capitale Aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1); pertanto, assumendo l’integrale conversione delle azioni di risparmio, il Common Equity Tier 1 ratio del Gruppo Intesa Sanpaolo registrerebbe - sulla base dei dati al 31 dicembre 2017 e a parità di altre condizioni - un beneficio pari a 18 centesimi di punto. Il beneficio sarebbe pari a 3 centesimi di punto nel caso in cui l’eventuale esercizio del diritto di recesso comportasse l’esborso massimo a carico della Società previsto tra le condizioni cui è subordinata l’efficacia della Conversione e le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione conseguentemente riacquistate dalla Società non venissero vendute.

La Conversione si tradurrebbe in una diluizione dei diritti di voto degli azionisti ordinari pari a circa 5,8% nel caso di integrale conversione delle azioni di risparmio. Nel caso di esborso massimo a carico della Società a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di recesso (senza vendita sul mercato delle azioni acquistate in virtù del suddetto procedimento di liquidazione), tale diluizione sarebbe pari a circa il 4,9%.

La Conversione si tradurrebbe in una diluizione economica, conseguente all’aumento del numero complessivo di azioni determinato dal rapporto di conversione pari a 1,04 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio, pari a circa lo 0,2% nel caso di integrale conversione delle azioni di risparmio, mentre sarebbe accrescitiva per circa lo 0,7% nel caso di esborso massimo a carico della Società a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di recesso senza vendita sul mercato delle azioni acquistate.

Morgan Stanley agisce in qualità di financial advisor di Intesa Sanpaolo S.p.A. in relazione alla Conversione, mentre White & Case LLP agisce in qualità di advisor legale.

 

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