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Avviso ai sensi dell’articolo 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999


INTESA SANPAOLOAVVENUTA ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI TORINO DELLA DELIBERA DELL’ASSEMBLEA SPECIALE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. CHE APPROVA LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI ORDINARIE

MODALITÀ E TERMINI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA PARTE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DI INTESA SANPAOLO

 

Torino, Milano, 22 maggio 2018 – Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” o la “Società”) rende noto che in data 22 maggio 2018 (la “Data di Iscrizione”) è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino la delibera con cui l’Assemblea Speciale della Società (a valle dell’approvazione dell’Assemblea Straordinaria, la cui delibera è stata iscritta in pari data) tenutasi lo scorso 27 aprile 2018 (l’“Assemblea Speciale”) ha approvato la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la “Conversione Obbligatoria”) e le conseguenti modifiche dello statuto sociale. 

Diritto di recesso e soggetti legittimati

Poiché per effetto della Conversione Obbligatoria si determinerà una modifica delle previsioni dello Statuto della Società che riguardano i diritti degli azionisti di risparmio, gli azionisti di risparmio di Intesa Sanpaolo che non abbiano concorso alla delibera dell’Assemblea Speciale (gli “Azionisti Legittimati”) potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il “Diritto di Recesso”).

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall’articolo 127-bis, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), si intende non aver concorso all’approvazione della delibera dell’Assemblea Speciale, e pertanto legittimato all’esercizio del Diritto di Recesso, anche colui a cui favore sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di risparmio successivamente alla record date dell’Assemblea Speciale (i.e. 18 aprile 2018) e prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea Speciale.

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio di Intesa Sanpaolo eventualmente oggetto di recesso è pari ad Euro 2,74 per ciascuna azione ed è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio di Intesa Sanpaolo nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Speciale (i.e. 6 febbraio 2018).

Dichiarazione di recesso

I principali termini e modalità per l’esercizio del Diritto di Recesso sono stati illustrati nella relazione illustrativa, redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF e dell’articolo 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), messa a disposizione del pubblico in data 20 marzo 2018 presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo group.intesasanpaolo.com (sezione “Governance”/“Assemblea degli Azionisti”) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE.

A tale riguardo, si rammenta che ai sensi dell’articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (la “Dichiarazione di Recesso”) che dovrà essere spedita entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione – e, dunque, entro il 6 giugno 2018 (il “Termine di Esercizio”). Al fine della regolarità della Dichiarazione di Recesso farà fede la data del timbro postale.

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere spedita a “Intesa Sanpaolo S.p.A., Piazza San Carlo, 156, 10121 Torino – c.a. Ufficio Soci” e dovrà recare le seguenti informazioni:

(i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo email) dell’azionista recedente (l’“Azionista Recedente”), al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; 

(ii) il numero e la tipologia di azioni di risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso; 

(iii) l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto; 

(iv) la dichiarazione che queste azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.

Un fac-simile di modulo di recesso è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo group.intesasanpaolo.com (sezione “Governance”/“Assemblea degli Azionisti”). 

Si rammenta che ai sensi dell’articolo 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il “Provvedimento Banca d’Italia-Consob”) la legittimazione all’esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell’intermediario all’emittente (la “Comunicazione”). Gli Azionisti Recedenti sono tenuti a richiedere all’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge di far pervenire la Comunicazione alla Società con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La Comunicazione dovrà attestare quanto segue:

- la proprietà ininterrotta, in capo all’Azionista Recedente, delle azioni di risparmio di Intesa Sanpaolo in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere da prima dell’apertura dei lavori dell’Assemblea Speciale le cui delibere hanno legittimato l’esercizio del Diritto di Recesso fino alla data di rilascio della Comunicazione dell’intermediario (inclusa), tenuto conto dei requisiti stabiliti dall’articolo 127-bis, comma 2, del TUF; 

- l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio di Intesa Sanpaolo in relazione alle quali il Diritto di Recesso è stato esercitato; in caso contrario, l’Azionista Recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l’ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, ai sensi delle istruzioni date dall’Azionista Recedente.

Compete agli Azionisti Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e inviare la medesima entro e non oltre il Termine di Esercizio. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione saranno ritenute inammissibili.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Come previsto dall’articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, l’emissione della Comunicazione sarà accompagnata dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell’intermediario (e pertanto tali azioni non potranno essere oggetto di atti dispositivi), sino all’esito del procedimento di liquidazione. Pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le predette azioni non potranno essere oggetto di trasferimenti da parte dei rispettivi titolari, con conseguente temporanea impossibilità di realizzare il proprio investimento.

Procedimento di liquidazione

Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui uno o più azionisti di risparmio esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all’articolo 2437-quater del codice civile, ai sensi del quale: 

(i) gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni degli Azionisti Recedenti agli altri azionisti di risparmio e agli azionisti ordinari in proporzione alla quota di partecipazione detenuta; tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell’offerta di opzione presso il Registro delle Imprese; gli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione per l’acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso non siano state acquisite dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato; 

(ii) qualora vi fossero azioni per le quali il Diritto di Recesso sia stato esercitato che non siano state acquistate nelle fasi precedenti, la Società acquisterà tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell’articolo 2357 del codice civile. 

Si rappresenta inoltre che l’esecuzione della Conversione Obbligatoria rimane sospensivamente condizionata alla circostanza per cui l’importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l’ammontare di Euro 400 milioni al termine del periodo previsto per l’offerta in opzione e prelazione ai soci di Intesa Sanpaolo delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti. Pertanto, in caso di mancato perfezionamento della Conversione Obbligatoria, le azioni oggetto di recesso saranno liberate dal vincolo di indisponibilità di cui al paragrafo che precede (“Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso”) e rimesse nella libera disponibilità del Soggetto Recedente; il procedimento di liquidazione delle predette azioni sarà conseguentemente interrotto.

Con riguardo alla procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ex articolo 2437-quater del codice civile si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.19 della Relazione Illustrativa. 

La Società provvederà a comunicare le informazioni rilevanti in merito alla procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso nei termini e secondo le modalità previste dalle norme di leggi e regolamentari applicabili.

 


 

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