| IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA È REDATTO A SOLI FINI INFORMATIVI E NON COSTITUISCE UN’OFFERTA DI RIACQUISTO O UNA SOLLECITAZIONE DI UN’OFFERTA A VENDERE OBBLIGAZIONI THIS ANNOUNCEMENT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT AN OFFER TO PURCHASE OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO SELL ANY NOTES |
Intesa Sanpaolo S.p.A. comunica i prezzi di riacquisto per le offerte di riacquisto in denaro (le “Offerte”)
senza limiti alle adesioni per le proprie obbligazioni denominate:
U.S.$1,000,000,000 5.25% Section 3(a)(2) Notes Due 2024
U.S.$1,250,000,000 3.875% Rule 144A Notes Due 2027
U.S.$1,000,000,000 3.875% Rule 144A Notes Due 2028
U.S.$500,000,000 4.375% Rule 144A Notes Due 2048
Torino, Milano, 14 febbraio 2019 - Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Emittente”) in data odierna ha annunciato il prezzo di riacquisto che offre per ciascuna serie di obbligazioni (il “Prezzo di Riacquisto”) in relazione alle proprie offerte di riacquisto in denaro (le “Offerte”) delle seguenti serie di obbligazioni emesse e non ancora scadute: (i) U.S.$1,000,000,000 5.25% Section 3(a)(2) Notes Due 2024 (le “2024 Notes”), (ii) U.S.$1,250,000,000 3.875% Rule 144A Notes Due 2027 (le “2027 Notes”), (iii) U.S.$1,000,000,000 3.875% Rule 144A Notes Due 2028 (le “2028 Notes”), e (iv) U.S.$500,000,000 4.375% Rule 144A Notes Due 2048 (le “2048 Notes”) o delle global receipts rappresentanti interessi in qualunque Serie di Obbligazioni emesse attraverso Citibank N.A. in qualità di receipt issuer (il “Receipt Issuer”) (ciascuna delle 2024 Notes, 2027 Notes, 2028 Notes e 2048 Notes una “Serie” e, congiuntamente, le “Obbligazioni”), come ulteriormente descritto nel documento informativo (Tender Offer Memorandum) del 7 febbraio 2019 (il “Tender Offer Memorandum”). I termini in maiuscolo, ove non definiti diversamente, nel presente comunicato avranno il medesimo significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.
Le Offerte hanno avuto inizio il 7 febbraio 2019 e si concluderanno il 14 febbraio 2019 alle ore 17:00, ora di New York, salvo estensione o conclusione anticipata da parte dell’Emittente (orario e data, come eventualmente estesi, la “Data di Scadenza”). Gli Obbligazionisti dovranno validamente portare in adesione le Obbligazioni per il riacquisto, e non dovranno revocarle, entro la Data di Scadenza al fine di ottenere il pagamento del Prezzo di Riacquisto (come di seguito definito) alla Data di Pagamento (come di seguito definita).
Nel caso in cui un Obbligazionista decida di portare in adesione le proprie Obbligazioni nelle Offerte e le sue Obbligazioni non siano immediatamente disponibili o questi non possa consegnare le Obbligazioni al Tender Agent entro la Data di Scadenza, o l’Obbligazionista non possa completare in tempo le procedure per il trasferimento mediante book-entry, o nel caso in cui non vi sia tempo sufficiente affinché tutti i documenti richiesti vengano ricevuti dal Tender Agent entro la Data di Scadenza, tale adesione potrà comunque essere effettuata utilizzando il metodo della consegna garantita, le quali istruzioni dovranno essere inviate entro le 17.00 (ora di New York) del 19 febbraio 2019, come descritto all’interno del Tender Offer Memorandum.
| Descrizione delle Obbligazioni |
CUSIP/ISIN | Importo Nominale Aggregato in circolazione (1) |
Spread Fisso (Punti Base) |
Riferimento U.S. Treasury Security |
Prezzo di Riacquisto per ogni US$1.000 di valore nominale delle Obbligazioni (2) |
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| 5.25% Section 3 (a)(2) Notes Due 2024 (le “2024 Notes”) |
46115HAP2 US46115HAP29 46115HAR8 US46115HAR84 |
US$1.000.000.000 |
+275bp |
2.500% Due January 31, 2024 (CUSIP: 9128285Z9) |
US$1.001,61 |
| 3.875% Rule 144A Notes Due 2027 (le “2027 Notes”) |
46115HBB2 US46115HBB24 46115HBA4 US46115HBA41 |
US$1.250.000.000 | +300bp | 2.625% Due February 15, 2029 (CUSIP: 9128286B1) |
US$882,84 |
| 3.875% Rule 144A Notes Due 2028 (le “2028 Notes”) |
46115HBD8 US46115HBD89 46115HBG1 US46115HBG11 |
US$1.000.000.000 | +300bp | 2.625% Due February 15, 2029 (CUSIP: 9128286B1) |
US$877,51 |
| 4.375% Rule 144A Notes Due 2048 (le “2048 Notes”) |
46115HBE6 US46115HBE62 46115HBH9 US46115HBH93 |
US$500.000.000 | +275bp | 3.375% Due November 15, 2048 (CUSIP: 912810SE9) |
US$809,58 |
(1) Alla data del 7 febbraio 2019.
(2) Il Prezzo di Riacquisto per ogni US$1.000 di valore nominale delle Obbligazioni non include il Rateo Interesse.
Il “Prezzo di Riacquisto” è il corrispettivo per ogni US$1.000 di valore nominale delle Obbligazioni di ciascuna Serie portata in adesione all’Offerta ed accettata per il pagamento, secondo la modalità descritta all’interno del Tender Offer Memorandum. Il Prezzo di Riacquisto per ciascuna Serie di Obbligazioni è stato calcolato dai Dealer Managers per conto dell’Emittente secondo la modalità descritta nel Tender Offer Memorandum, facendo riferimento allo Spread Fisso specificato nella tabella sopra riportata aggiunto al rendimento a scadenza, calcolato dai Dealer Managers conformemente alle normali prassi di mercato, dell’U.S. Treasury Security di Riferimento applicabile specificato nella tabella sopra riportata, basato sul prezzo d’acquisto “denaro” di tale U.S. Treasury Security di Riferimento come riportato sulla Pagina di Riferimento Bloomberg “FIT1” alle ore 10:00 (ora di New York) del 14 febbraio 2019.
A condizione che l’ammontare delle Obbligazioni portate in adesione abbia un valore nominale minimo di US$200.000 e in seguito multipli di US$1.000, l’importo in denaro da corrispondere a ciascun Obbligazionista per ogni US$1.000 di valore nominale aggregato della relativa Serie di Obbligazioni accettate per il riacquisto è pari a (i) il relativo Prezzo di Riacquisto per ogni US$1.000 di valore nominale aggregato della relativa Serie di Obbligazioni portato in adesione e consegnato dal relativo Obbligazionista e accettato dall’Emittente per il riacquisto (arrotondato al più vicino US$0,01 con US$0,005 arrotondato per eccesso), sommato a (ii) ciascun Rateo Interesse applicabile ed esigibile per ogni US$1.000 di valore nominale aggregato della relativa Serie di Obbligazioni con riferimento alle Obbligazioni che sono state validamente presentate per le Offerte e validamente accettate per il riacquisto nell’ambito delle Offerte.
La “Data di Pagamento” sarà immediatamente successiva alla Data di Scadenza con riferimento alle Obbligazioni che siano (i) validamente portate in adesione (e non revocate) entro la Data di Scadenza e (ii) accettate ai sensi dei termini delle Offerte. È previsto che la Data di Pagamento sia il 20 febbraio 2019, salvo estensione, modifica o conclusione anticipata.
L’Emittente si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di (i) non accettare alcuna Istruzione di Offerta, (ii) non acquistare Obbligazioni o (iii) estendere, riaprire, ritirare o concludere le Offerte e modificare o rinunciare a qualsiasi termine o condizione delle Offerte (compresa, a titolo meramente esemplificativo, la modifica del Prezzo di Riacquisto) in qualsiasi modo, in osservanza delle leggi e regolamenti applicabili.
Le Offerte sono soggette ai termini e alle condizioni previsti nel Tender Offer Memorandum (inclusa la sezione “Offer and Distribution Restrictions”). L’Emittente si riserva il diritto, a sua esclusiva discrezione, di rinunciare ad alcune o a tutte le condizioni, in tutto o in parte.
Banca IMI Securities Corp., Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Securities LLC e Merrill Lynch International agiscono in qualità di “Dealer Managers” per le Offerte (congiuntamente, i “Dealer Manager”). Con riferimento alle Offerte, Lucid Issuer Services Limited è stato nominato tender agent e information agent (il “Tender Agent”). Gli Obbligazionisti che dovessero avere domande relative alle Offerte possono contattare i Dealer Manager o il Tender Agent. Qualsiasi estensione, modifica o conclusione delle Offerte dovrà essere pubblicata dall’Emittente tramite un comunicato stampa o un avviso al relativo Sistema di Gestione Accentrata per la comunicazione ai Diretti Partecipanti.
Né i Dealer Manager, né il Tender Agent (né i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati) forniscono alcuna dichiarazione o raccomandazione in relazione alle Offerte, o alcun suggerimento agli Obbligazionisti in merito alla scelta di aderire o meno alle Offerte.
Gli Obbligazionisti detentori di Obbligazioni registrati in nome di un broker, dealer, banca commerciale, società fiduciaria o altro intestatario o altri intestatari devono contattare, ed emettere istruzioni apposite a, tale broker, dealer, banca commerciale, società fiduciaria o altro intestatario al fine di portare in adesione tali Obbligazioni. Le scadenze fissate dai Sistemi di Gestione Accentrata per l’invio delle Istruzioni per l’Offerta possono essere anteriori alle date di scadenza indicate nel Tender Offer Memorandum.
Gli Obbligazionisti possono richiedere al Tender Agent copie del Tender Offer Memorandum, contattandolo al numero di telefono di seguito indicato.
| EMITTENTE | |
Intesa Sanpaolo S.p.A. |
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| Qualsiasi richiesta di informazioni in relazione alle Offerte dovrebbe essere inviata a: | |
| DEALER MANAGER | |
| Banca IMI Securities Corp. 1 William Street New York 10004 New York Telefono: +1 (212) 326-1100 (U.S. Collect) Attenzione: Liability Management Group E-mail: liability.management@bancaimi.com |
Citigroup Global Markets Limited |
| Credit Suisse Securities (Europe) Limited One Cabot Square Londra E14 4QJ Regno Unito Telefono: Negli Stati Uniti: (800) 820-1653 (U.S. Toll Free) (212) 538-2147 (U.S. Collect) Fuori dagli Stati Uniti: +44 20 7883 8763 / +44 20 7888 9350 Attenzione di: Liability Management Group E-mail: liability.management@credit-suisse.com |
J.P. Morgan Securities LLC |
| Merrill Lynch International 2 King Edward Street Londra EC1A 1HQ Regno Unito Telefono: Negli Stati Uniti: +1 888 292 0070 (U.S. Toll Free) +1 980 387 3907 (U.S. Collect) Londra: +44 20 7996 5420 Attenzione di: Liability Management Group E-mail: DG.LM_EMEA@baml.com |
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| Qualsiasi richiesta di informazioni relative alle procedure per portare in adesione le Obbligazioni e partecipare alle Offerte e l’invio di un’Istruzione di Offerta dovrebbe essere inviata al Tender Agent: |
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| TENDER AGENT | |
Lucid Issuer Services Limited |
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Nessuno tra l’Emittente, il Trustee, i Dealer Manager o il Tender Agent o i rispettivi amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti o soggetti affiliati forniscono alcuna raccomandazione in relazione alla decisione di portare in adesione alcune o tutte le Obbligazioni. Il presente comunicato non costituisce un’offerta di riacquisto delle Obbligazioni o una sollecitazione di un’offerta a vendere le Obbligazioni. Le Offerte sono condotte esclusivamente mediante il Tender Offer Memorandum.
DISCLAIMER
La distribuzione del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni potrebbe essere soggetta a limitazioni imposte dalla legge. L’Emittente, i Dealer Managers e il Tender Agent richiedono alle persone che entrano in possesso del Tender Offer Memorandum di informarsi su, e di osservare, tali limitazioni.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di riacquisto delle obbligazioni o una sollecitazione di un’offerta a vendere alcuni dei titoli qui descritti, né potrà esserci un’offerta o una vendita di tali titoli in giurisdizioni in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe contraria alla legge. Le Offerte sono effettuate esclusivamente ai sensi del Tender Offer Memorandum datato 7 febbraio 2019.
Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il presente comunicato e il Tender Offer Memorandum contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima di assumere qualsiasi decisione in merito alle Offerte. L’Obbligazionista che abbia qualche dubbio in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a richiedere senza indugio consulenza finanziaria o legale indipendente, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale, presso il proprio stock broker, dirigente di banca, consulente legale, contabile o altro consulente finanziario, fiscale o legale indipendente. Qualunque persona fisica o società che detenga Obbligazioni registrate in nome di un broker, dealer, banca, custode, società fiduciarie o altri intestatari o intermediari, devono contattare tale soggetto al fine di portare in adesione tali Obbligazioni. Né l’Emittente, né i Dealer Managers o il Tender Agent forniscono alcuna raccomandazione agli Obbligazionisti in merito alla scelta di aderire o meno alle Offerte.
Le scadenze fissate da qualsiasi intermediario possono essere anteriori alle date di scadenza indicate nel Tender Offer Memorandum.
Regno Unito
Le informazioni contenute nel presente comunicato non costituiscono un invito o un incentivo a impegnarsi in un’attività di investimento ai sensi del United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000. Nel Regno Unito, il presente comunicato è distribuito esclusivamente a, ed è diretto esclusivamente a, (i) soggetti al di fuori del Regno Unito, (ii) soggetti che nel Regno Unito rientrano nella definizione di professionisti dell’investimento (come definiti all’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (promozione finanziaria) Order 2005 (il “Financial Promotion Order”)), (iii) soggetti contemplati dall’Articolo 43 del Financial Promotion Order o (iv) qualsivoglia altro soggetto a cui possa altrimenti essere legittimamente rivolto ai sensi del Financial Promotion Order (i soggetti di cui sopra, collettivamente, i “soggetti rilevanti”). Il presente comunicato e il Tender Offer Memorandum sono diretti esclusivamente ai soggetti rilevanti e nessun altro soggetto può fare affidamento sugli stessi.
Francia
Nella Repubblica Francese (“Francia”), le Offerte non sono state effettuate, direttamente o indirettamente, al pubblico. Né il Tender Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte è stato o sarà distribuito al pubblico francese e sono autorizzati a partecipare alle Offerte esclusivamente (i) soggetti che forniscono servizi finanziari relativi alla gestione di portafogli per conto di parti terze (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (ii) investitori qualificati (investisseurs qualifiés) diversi dalle persone fisiche, in ciascun caso che agiscono per conto proprio, e tutti come definiti nel rispetto degli Articoli L.411-1, L.411-2 e D.411-1 del Code Monétaire et Financier francese. Né il Tender Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte è stato o sarà depositato per l’autorizzazione dall’Autorité des marchés financiers.
Belgio
Né il Tender Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte è stato sottoposto o sarà depositato per l’approvazione o il riconoscimento presso l’Autorità Belga per i Servizi Finanziari e i Mercati (Belgian Financial Services and Markets Authority) e, pertanto, le Offerte non potranno essere effettuate in Belgio mediante un’offerta al pubblico, come definita all’Articolo 3 della legge belga del 1 aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisizione, come successivamente modificata o integrata. Pertanto, le Offerte non potranno essere pubblicizzate e non potranno essere estese – né il Tender Offer Memorandum né qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte (incluso qualsiasi documento informativo, circolare, brochure o simili documenti) sono stati o saranno distribuiti o resi pubblici - direttamente o indirettamente, ad alcuna persona in Belgio che non sia un “investitore qualificato” come definito all’Articolo 10 della legge belga del 16 giugno 2006 sull’offerta pubblica di strumenti oggetto di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati (come di volta in volta modificato).
Italia
Le Offerte, il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non sono stati o saranno sottoposti alla procedura di autorizzazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani. Le Offerte sono effettuate nella Repubblica Italiana (“Italia”) come offerte esenti ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come di volta in volta modificato (il “Testo Unico della Finanza” o “TUF”) e dell’articolo 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato. Ciascun Obbligazionista può offrire le proprie Obbligazioni in acquisto attraverso persone autorizzate (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a condurre tali attività in Italia ai sensi del TUF, del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre, 1993, come di volta in volta modificato) e nel rispetto di ogni altra disposizione normativa o regolamentare applicabile o di requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana. Ciascun intermediario è tenuto a rispettare le vigenti disposizioni normative e regolamentari applicabili in relazione agli obblighi informativi nei confronti dei propri clienti, con riferimento alle Obbligazioni, o alle Offerte o al Tender Offer Memorandum.
Il presente comunicato contiene dichiarazioni di proiezioni future e informazioni che sono necessariamente soggette a rischi, incertezze e assunzioni. Non può essere rilasciata alcuna garanzia che le operazioni qui descritte siano compiute o alcuna garanzia in merito ai termini di tali operazioni. L’Emittente non si assume alcun obbligo di aggiornare o correggere le informazioni contenute nel presente comunicato.
The distribution of the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession the Tender Offer Memorandum comes are required by the Issuer, the Dealer Managers and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
This announcement is neither an offer to purchase nor the solicitation of an offer to sell any of the securities described herein, nor shall there be any offer or sale of such securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful. The Offers are made solely pursuant to the Tender Offer Memorandum dated February 7, 2019.
This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offers. If any Noteholder is in any doubt as to the action it should take, it is recommended that such Noteholder seek its own financial, accounting and legal advice, including as to any tax consequences, immediately from its stockbroker, bank manager, lawyer, accountant or other independent financial or legal adviser. Any individual or company whose Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee or intermediary must contact such entity if it wishes to tender Notes in the Offers. None of the Issuer, the Dealer Managers or the Tender Agent makes any recommendation as to whether Noteholders should participate in the Offer.
Any deadlines set by any intermediary will be earlier than the deadlines specified in the Tender Offer Memorandum.
United Kingdom
The information contained in this announcement does not constitute an invitation or inducement to engage in investment activity within the meaning of the United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000. In the United Kingdom, this announcement is being distributed only to, and is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom,
(ii) persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Financial Promotion Order”)),
(iii) persons who are within Article 43 of the Financial Promotion Order or (iv) any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). This announcement and the Tender Offer Memorandum is directed only at relevant persons and must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons.
France
The Offers have not been made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France (“France”). Neither the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers have been or will be distributed to the public in France and only (i) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (ii) qualified investors (investisseurs qualifiés) other than individuals, in each case acting on their own account and all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 of the French Code Monétaire et Financier, are eligible to participate in the Offers. The Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offers have not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des marchés financiers.
Belgium
Neither the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers have been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority and, accordingly, the Offers may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Article 3 of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids, as amended or replaced from time to time. Accordingly, the Offers may not be advertised and the Offers will not be extended, and neither the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offers (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has been or will be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than “qualified investors” within the meaning of Article 10 of the Belgian Law of 16 June 2006 on public offerings of investment instruments and the admission of investment instruments to trading on regulated markets (as amended from time to time).
Italy
None of the Offers, the Tender Offer Memorandum or any other documents or materials relating to the Offers have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), pursuant to applicable Italian laws and regulations. The Offers are being carried out in the Republic of Italy (“Italy”) as an exempted offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis of the Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the “Financial Services Act”) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended. Noteholders or beneficial owners of the Notes which are located in Italy may tender their Notes through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority. Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à- vis its clients in connection with the Notes, or the Offers or the Tender Offer Memorandum.
This announcement contains forward-looking statements and information that is necessarily subject to risks, uncertainties, and assumptions. No assurance can be given that the transactions described herein will be consummated or as to the terms of any such transactions. The Issuer assumes no obligation to update or correct the information contained in this announcement.
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Data ultimo aggiornamento 14 febbraio 2019 alle ore 18:05
