INTESA SANPAOLO: AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA 

Torino, Milano, 20 marzo 2019 - E’ convocata l’Assemblea Ordinaria di Intesa Sanpaolo S.p.A. presso il Nuovo Centro Direzionale in Torino, con ingresso in Corso Inghilterra n. 3, per le ore 10.00 del 30 aprile 2019, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1. Bilancio 2018:
a)    Approvazione del bilancio d’esercizio 2018 della Capogruppo
b)    Destinazione dell’utile dell’esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo
c)    Approvazione del bilancio d’esercizio 2018 dell’incorporata Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.A.
d)    Approvazione del bilancio d’esercizio 2018 dell’incorporata Cassa di Risparmio di Pistoia e della Lucchesia S.p.A.;
2.    Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del corrispettivo;
3.  Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 13 e 14 dello Statuto:
a)    Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019/2020/2021
b)    Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per gli esercizi 2019/2020/2021 sulla base di liste di candidati presentate dai soci
c)    Elezione del Presidente e di uno o più Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019/2020/2021;
4.    Remunerazioni e azioni proprie:
a)    Politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione
b)    Determinazione del compenso dei Consiglieri di Amministrazione, ai sensi degli artt. 16.2 - 16.3 dello Statuto
c)    Politiche di remunerazione e incentivazione 2019 del Gruppo Intesa Sanpaolo
d)    Innalzamento dell’incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di alcune categorie di personale appartenenti a Società di Gestione del Risparmio del Gruppo Intesa Sanpaolo
e)    Integrazione dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica
f)    Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2018 basato su strumenti finanziari
g)    Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del Sistema di Incentivazione Annuale 2018;
5.    Proposta di definizione transattiva dell’azione di responsabilità nei confronti dell’ex Presidente e dell’ex Direttore Generale dell’incorporata Banca Monte Parma S.p.A..

Intervento in Assemblea
Possono intervenire all’Assemblea i soggetti che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (17 aprile 2019 - “record date”) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia, entro il 25 aprile 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
 
Al fine di agevolare le operazioni di registrazione e ammissione, si invitano cortesemente coloro che interverranno all’Assemblea, a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione, muniti di documento di identità.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Intervento e voto per delega
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’Assemblea, con l’osservanza delle disposizioni di legge, mediante delega, con facoltà di utilizzare il fac-simile di modulo di delega disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”).

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto con firma digitale, altro tipo di firma elettronica qualificata o firma elettronica avanzata ai sensi dell’art. 20, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 82/2005. Le deleghe possono essere notificate alla Società attraverso l’apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica, all’indirizzo notifica.delega@intesasanpaolo.com.

Qualora il rappresentante trasmetta o consegni alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari, la conformità della copia all’originale e l’identità del delegante.

Rappresentante Designato dalla Società
La delega può essere altresì conferita gratuitamente - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno - a Computershare S.p.A. quale “Rappresentante Designato” ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (e quindi entro il 26 aprile 2019). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l’apposito modulo disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”). Il modulo di delega, qualora necessario, sarà trasmesso in forma cartacea a chi ne farà richiesta a Computershare S.p.A., al n. 0110923200, o all’Ufficio Soci.

La delega dovrà pervenire, con le istruzioni di voto riservate al Rappresentante Designato, entro il suddetto termine del 26 aprile 2019, con una delle seguenti modalità: (i) in originale, indirizzata a Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73 - 10126 Torino; (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a intesasanpaolo@pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale; (iii) a mezzo fax al n. 0110923202.

Informazioni sul capitale sociale alla data odierna
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 9.085.534.363,36, diviso in n. 17.509.481.027 azioni ordinarie (ognuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie) prive di valore nominale. La Società detiene n. 17.686.785 azioni proprie.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 30 marzo 2019 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.

I soggetti cui spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
 
Le richieste dovranno essere presentate a Intesa Sanpaolo, all’attenzione dell’Ufficio Soci - Corso Inghilterra n. 3, 10138 Torino - a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo ufficio.soci@intesasanpaolo.com ovvero tramite fax al n. 0110932650; le domande dovranno essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle proposte di deliberazione presentate sulle materie già all’ordine del giorno. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l’intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso.

Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ovvero entro il 15 aprile 2019), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione dallo stesso predisposti, diversi da quelli di cui all’art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Si invitano cortesemente i Soci che intendano proporre un’integrazione dell’ordine del giorno o presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno a contattare preventivamente l’Ufficio Soci per definire ogni necessario dettaglio operativo (tel. 0115556227, e-mail ufficio.soci@intesasanpaolo.com, fax 0110932650).

Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, facendole pervenire entro il 27 aprile 2019 (terzo giorno precedente la data dell’Assemblea) tramite l’apposita sezione del sito internet group.intesasanpaolo.com ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo domande.assemblea@intesasanpaolo.com o mediante fax al n. 0110932650 o tramite posta all’attenzione dell’Ufficio Soci, Corso Inghilterra n. 3, 10138 Torino.
I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l’intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso.
Alle domande che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno sarà data risposta nei modi di legge al più tardi durante l’Assemblea. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione
Alle deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione di cui al punto 3 dell’ordine del giorno, si procederà sulla base delle previsioni contenute negli Articoli 13 e 14 dello Statuto di Intesa Sanpaolo.

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base delle proposte formulate dagli aventi diritto.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Alla nomina dei componenti del Consiglio e del Comitato si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai Soci; nel far rinvio all’Articolo 14 dello Statuto - reperibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com, sezione “Governance” - nonché al documento “Informazioni in merito alla procedura di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione”, disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”), si evidenziano fin d’ora i seguenti punti:

• composizione delle liste: le liste di candidati dovranno contenere un numero di candidati da un minimo di 2 a un massimo di 19, numero massimo dei componenti del Consiglio da eleggere ai sensi di Statuto. Ciascuna lista dovrà essere divisa in due sezioni di nominativi, entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione) e dovrà indicare separatamente nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai candidati anche alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e nella seconda sezione i soli candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• legittimazione alla presentazione delle liste: hanno diritto di presentare le liste i Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,5% del capitale. La titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste è attestata dall’apposita comunicazione inviata alla Società dall’intermediario; tale comunicazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il 9 aprile 2019.
  Ciascun Socio e i Soci appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni Intesa Sanpaolo non possono presentare, né coloro ai quali spetta il diritto di voto possono votare, più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista e, all’interno di una lista, in una sola sezione della medesima, a pena di ineleggibilità;
• modalità di presentazione delle liste: le liste - sottoscritte dal Socio o dai Soci che le presentano, anche per delega - dovranno essere corredate:
  - delle informazioni relative ai Soci che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  - di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e all’art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, con tali azionisti; al riguardo, si invita a tenere anche conto delle fattispecie indicate nella Comunicazione Consob n. 9017893/2009, in particolare con riferimento all’assenza di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti ai sensi della normativa citata, individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all’art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del medesimo Decreto (si rimanda al sito internet group.intesasanpaolo.com, “Investor relations” / “Azionariato”, e/o al sito internet www.consob.it/). Si informa al riguardo che alla data di redazione del presente avviso è stato comunicato alla Società, ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, un patto parasociale tra i seguenti azionisti: Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna;
  - di una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura a Consigliere di Amministrazione/Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti per tutti o alcuni dei Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria (al riguardo, si invitano i Soci a tenere anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob con la Comunicazione n. 8067632/2008); quanto precede con l’impegno a fornire, ai sensi dell’art. 2400, comma 4, c.c., l’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società alla data dell’Assemblea.
  Tale dichiarazione dovrà essere corredata da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e sugli incarichi direttivi, di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
  
  In relazione a quanto sopra si invita a tenere conto del documento del Consiglio di Amministrazione “Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione” - redatto anche ai sensi delle disposizioni della Banca d’Italia in materia di governo societario, contenute nella Circolare n. 285/2013 - il quale contiene orientamenti e suggerimenti che il Consiglio di Amministrazione uscente mette a disposizione degli Azionisti. Il documento è disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”).
  Inoltre, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 deve: (i) essere composta in modo tale da assicurare l’equilibrio di generi previsto dalla normativa vigente (almeno un terzo dei candidati deve appartenere al genere meno rappresentato); (ii) contenere un numero di candidati in possesso del requisito di indipendenza definito all’Articolo 13.4 dello Statuto in misura pari ad almeno due terzi dei candidati complessivamente presenti nella lista; (iii) contenere, nella prima sezione, almeno un candidato in possesso del requisito di professionalità definito all’Articolo 13.4, paragrafo 2, lett. a) dello Statuto e, nella seconda sezione, almeno un candidato ogni due o frazione di due in possesso del medesimo requisito di professionalità (ai presenti fini, per la quota di candidati in possesso dei requisiti richiesti in ciascuna lista valgono i criteri di arrotondamento pertinenti a ciascun requisito, come regolati rispettivamente agli Articoli 13.1 e 13.4, paragrafo 2, lett. b) dello Statuto).
  Nel sito internet (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”), è disponibile uno schema della lettera di deposito delle liste contenente l’elencazione della documentazione di cui le stesse dovranno essere corredate, unitamente agli schemi della dichiarazione di accettazione della candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione e a componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione nonché della dichiarazione relativa all’esistenza o all’assenza di rapporti di collegamento;

• termini di presentazione delle liste: le liste di candidati corredate della documentazione richiesta dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell’Assemblea, ovvero entro il 5 aprile 2019, con una delle seguenti modalità: (i) in originale presso la Sede sociale di Piazza San Carlo n. 156 10121 Torino, (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa all’indirizzo segreteria.societaria@pec.intesasanpaolo.com sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (il Servizio Adempimenti Societari e Rapporti con gli Azionisti è a disposizione per eventuali informazioni al riguardo: tel. 0115557142 / 0115558213, e-mail adempimenti.societari@intesasanpaolo.com).

Le liste dei candidati saranno contrassegnate da un numero progressivo sulla base dell’ordine di pervenimento.
Le liste per le quali non siano osservate le vigenti disposizioni normative e statutarie ovvero mancanti della documentazione richiesta verranno dichiarate irricevibili e considerate come non presentate. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l’esclusione dell’intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
Le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l’Assemblea (ovvero entro il 9 aprile 2019) presso la Sede sociale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”).
Nel caso in cui alla scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata (i) una sola lista, (ii) una sola lista con candidati limitati alla seconda sezione, (iii) una o più liste con candidati limitati alla sola prima sezione, oppure (iv) solo liste presentate da Soci che in base alla normativa vigente risultino collegati tra loro, la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, potranno essere presentate liste fino all’8 aprile 2019 da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,25% del capitale, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione.
Nel caso di cui sopra, le liste, corredate della documentazione richiesta, verranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità sopra indicati.

Elezione del Presidente e del/dei Vice Presidente/i del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e il/i Vice Presidente/i del Consiglio di Amministrazione saranno eletti dall’Assemblea a maggioranza relativa ai sensi dell’Articolo 14.8 dello Statuto, tra i componenti del Consiglio nominati dall’Assemblea stessa, sulla base delle proposte formulate dagli aventi diritto.

Documentazione assembleare
Le relazioni sugli argomenti all’ordine del giorno nonché la Relazione finanziaria 2018 - comprendente il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d’esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2018 e la connessa documentazione di cui all’art. 154-ter, comma 1, D. Lgs. n. 58/1998 - le Relazioni della società di revisione di cui agli artt. 14 e 16 D. Lgs. n. 39/2010 e la Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione prevista dall’art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 nonché il progetto di bilancio 2018 di Intesa Sanpaolo Group Services S.c.p.A. e di Cassa di Risparmio di Pistoia e della Lucchesia S.p.A. vengono messi a disposizione del pubblico nei termini previsti, presso la Sede sociale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni.

E’ possibile ottenere copia della sopraindicata documentazione, facendone richiesta a:

• Ufficio Soci (tel. 0115556227, fax 0110932650, e-mail ufficio.soci@intesasanpaolo.com)
• Servizio Investor Relations (tel. 0287943003, fax 0287943123, e-mail investor.relations@intesasanpaolo.com)

che sono a disposizione per eventuali ulteriori informazioni (dalle 8.30 alle 17.00).

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell’art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, nei quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “La Stampa”, “Corriere della Sera”, “Financial Times” e “The Wall Street Journal”.

Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679, il Titolare del trattamento dei dati personali è Intesa Sanpaolo S.p.A.. L’informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all’esercizio dei diritti correlati all’Assemblea è fornita sul sito group.intesasanpaolo.com (“Governance” / “Assemblea degli Azionisti”).

 

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