INTESA SANPAOLO: INTEGRAZIONE DELL’AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA
Torino, Milano, 25 marzo 2020 – Si fa riferimento all’Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A., convocata con avviso pubblicato in data 17 febbraio 2020, presso il Nuovo Centro Direzionale in Torino, con ingresso in Corso Inghilterra n. 3, per le ore 10.00 del 27 aprile 2020, in unica convocazione.
Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, recante misure connesse all’emergenza epidemiologica da Covid-19, si evidenzia che l’intervento e l’esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.
Si comunica che il Consiglio di Amministrazione, in data 17 marzo 2020, ha deliberato di integrare l’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare, prevedendo l’inserimento dei seguenti punti:
Parte ordinaria:
· Bilancio 2019:
a) Approvazione del bilancio d’esercizio 2019 della Capogruppo
b) Destinazione dell’utile dell’esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo;
· Reintegrazione Organi sociali:
a) Nomina di un Consigliere di Amministrazione a seguito di cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c. e dell’art. 15.3 dello Statuto
b) Sostituzione di un Consigliere di Amministrazione componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a seguito di dimissioni, ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto;
· Remunerazioni:
a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2020 del Gruppo Intesa Sanpaolo
b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019
c) Estensione dell’innalzamento dell’incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di selezionate categorie di personale della Divisione Corporate & Investment Banking di Intesa Sanpaolo e del Network di Všeobecná Úverová Banka (VUB)
d) Approvazione dei Sistemi di Incentivazione Annuali 2019 e 2020 basati su strumenti finanziari;
· Azioni proprie:
a) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione
b) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per operatività di mercato, ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 2357-ter c.c. e dell’art. 132 D. Lgs. n. 58/1998.
L’Assemblea è pertanto chiamata a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sul seguente
Ordine del giorno:
Parte ordinaria
1) Bilancio 2019:
a) Approvazione del bilancio d’esercizio 2019 della Capogruppo
b) Destinazione dell’utile dell’esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo;
2) Reintegrazione Organi sociali:
a) Nomina di un Consigliere di Amministrazione a seguito di cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c. e dell’art. 15.3 dello Statuto
b) Sostituzione di un Consigliere di Amministrazione componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a seguito di dimissioni, ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto;
3) Remunerazioni:
a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2020 del Gruppo Intesa Sanpaolo
b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019
c) Estensione dell’innalzamento dell’incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di selezionate categorie di personale della Divisione Corporate & Investment Banking di Intesa Sanpaolo e del Network di Všeobecná Úverová Banka (VUB)
d) Approvazione dei Sistemi di Incentivazione Annuali 2019 e 2020 basati su strumenti finanziari;
4) Azioni proprie:
a) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione
b) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per operatività di mercato, ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 2357-ter c.c. e dell’art. 132 D. Lgs. n. 58/1998.
Parte straordinaria
1) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2020, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 1.945.284.755 azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un’offerta pubblica di scambio preventiva avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.; conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Con riferimento al punto di parte straordinaria, si precisa che il numero massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo di nuova emissione è stato determinato in 1.945.284.755 a servizio dell’offerta pubblica di scambio preventiva avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A., e ciò sulla base del rapporto di scambio indicato nel comunicato stampa, pubblicato in data 17 febbraio 2020, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 37 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Come reso noto al mercato in data 6 marzo 2020, tale numero massimo di azioni al servizio della predetta offerta pubblica di scambio preventiva è stato rettificato a seguito della riduzione delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. nel portafoglio del Gruppo Intesa Sanpaolo derivante da operazioni effettuate o che dovessero essere effettuate su ordini dei clienti nell’ambito della ordinaria operatività del Gruppo Intesa Sanpaolo e riconducibili ad accordi esistenti sino alla data del 17 febbraio 2020.
In relazione alla richiamata previsione dell’intervento in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si riportano di seguito le informazioni aggiornate, che sostituiscono integralmente quanto già indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea degli azionisti pubblicato in data 17 febbraio 2020 sul sito group.intesasanpaolo.com, (“Governance”/“Assemblea degli Azionisti”).
Intervento in Assemblea
Possono intervenire all’Assemblea - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, secondo le modalità più avanti indicate - i soggetti che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (16 aprile 2020 - “record date”) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato.
Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia, entro il 22 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto, con le modalità indicate, qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Intervento e voto per delega - Rappresentante Designato dalla Società
In coerenza con l’art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, l’intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell’articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.
Al fine dell’intervento e del voto in Assemblea, la delega deve essere conferita - gratuitamente e con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno - a Computershare S.p.A., quale “Rappresentante Designato” ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.
Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l’apposito modulo disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance”/“Assemblea degli Azionisti”). Il modulo di delega, qualora necessario, sarà trasmesso in forma cartacea a chi ne farà richiesta a Computershare S.p.A., al n. 0110923227.
La delega dovrà pervenire, con le istruzioni di voto riservate al Rappresentante Designato, entro il 23 aprile 2020 (secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’assemblea), con una delle seguenti modalità: (i) in originale, indirizzata a Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73 - 10126 Torino, anticipandone copia riprodotta informaticamente a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella intesasanpaolo@pecserviziotitoli.it; (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a intesasanpaolo@pecserviziotitoli.it, sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale; (iii) a mezzo fax al n. 0110923202; (iv) mediante la piattaforma informatica disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance”/“Assemblea degli Azionisti”) gestita da Computershare S.p.A., attraverso la quale è possibile procedere alla compilazione e all’inoltro del modulo di delega al Rappresentante Designato. Si raccomanda agli aventi diritto di fare ricorso a questa ultima modalità di conferimento della delega (tramite piattaforma informatica) precisando che, con tale strumento, il termine per la trasmissione è prorogato a loro beneficio sino alle ore 12.00 del 24 aprile 2020.
La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili, con possibilità di essere nuovamente conferite, con le modalità e nei relativi termini di cui sopra (ore 24.00 del 23 aprile 2020 e - per l’invio tramite la piattaforma informatica - ore 12.00 del 24 aprile 2020). Non è ammessa altra modalità di partecipazione per i soci.
L’intervento all’Assemblea dei restanti soggetti legittimati (Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, i componenti degli Organi sociali di Intesa Sanpaolo e il Segretario incaricato), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.
Informazioni sul capitale sociale alla data odierna
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 9.085.663.010,32, diviso in n. 17.509.728.425 azioni ordinarie (ognuna delle quali attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie) prive di valore nominale. La Società detiene n. 25.813.106 azioni proprie.
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 4 aprile 2020 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare ovvero, con riferimento ai punti all’ordine del giorno oggetto della presente integrazione (Parte ordinaria punti 1, 2, 3 e 4), presentare proposte di deliberazione, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.
Le richieste dovranno essere presentate a Intesa Sanpaolo, all’attenzione dell’Ufficio Soci mediante posta elettronica all’indirizzo ufficio.soci@intesasanpaolo.com ovvero tramite fax al n. 0110932650; le domande dovranno essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle proposte di deliberazione presentate sulle materie già all’ordine del giorno. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l’intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso.
Le eventuali integrazioni dell’ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ovvero entro il 12 aprile 2020), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione dallo stesso predisposti, diversi da quelli di cui all’art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.
Si invitano cortesemente i Soci che intendano proporre un’integrazione dell’ordine del giorno o presentare proposte di deliberazione sulle materie già all’ordine del giorno a contattare preventivamente l’Ufficio Soci per definire ogni necessario dettaglio operativo (e-mail ufficio.soci@intesasanpaolo.com, fax 0110932650).
I soggetti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all’ordine del giorno. In relazione al fatto che l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte dovranno essere presentate all’Ufficio Soci, con le modalità sopra richiamate, entro il 9 aprile 2020. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all’ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 12 aprile sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, facendole pervenire entro il 16 aprile 2020 (“record date”) tramite l’apposita sezione del sito internet group.intesasanpaolo.com ovvero mediante posta elettronica all’indirizzo domande.assemblea@intesasanpaolo.com o mediante fax al n. 0110932650, all’attenzione dell’Ufficio Soci.
I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all’esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l’intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell’intermediario stesso.
Considerato che l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, alle domande che risultino pertinenti con le materie all’ordine del giorno sarà data risposta in apposita sezione del sito internet della Società entro le ore 12.00 del 23 aprile 2020. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.
Deliberazioni in ordine alla reintegrazione degli Organi sociali
Alle deliberazioni in ordine alla reintegrazione degli Organi sociali di cui al punto 2 dell’ordine del giorno, si procederà sulla base delle previsioni contenute nell’Articolo 15 dello Statuto di Intesa Sanpaolo.
Documentazione assembleare
Le relazioni sugli argomenti all’ordine del giorno nonché la Relazione finanziaria 2019 - comprendente il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d’esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2019 e la connessa documentazione di cui all’art. 154-ter, comma 1, D. Lgs. n. 58/1998 - le Relazioni della società di revisione di cui agli artt. 14 e 16 D. Lgs. n. 39/2010 e la Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione prevista dall’art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 vengono messi a disposizione del pubblico nei termini previsti, presso la Sede sociale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (“Governance”/“Assemblea degli Azionisti”), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni.
E’ altresì possibile ottenere copia - in formato elettronico - della sopraindicata documentazione, facendone
richiesta a:
- Ufficio Soci (fax 0110932650, e-mail ufficio.soci@intesasanpaolo.com)
- Servizio Investor Relations (e-mail investor.relations@intesasanpaolo.com)
che sono a disposizione per eventuali ulteriori informazioni (dalle ore 8,30 alle ore 17,00).
Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell’art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, nei quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “La Stampa”, “Corriere della Sera”, “Financial Times” e “The Wall Street Journal”.
Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679, il Titolare del trattamento dei dati personali è Intesa Sanpaolo S.p.A.. L’informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all’esercizio dei diritti correlati all’Assemblea è fornita sul sito group.intesasanpaolo.com (“Governance”/“Assemblea degli Azionisti”).
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Data ultimo aggiornamento 25 marzo 2020 alle ore 19:02
