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INTESA SANPAOLO: ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Torino, Milano, 27 aprile 2020 – Si è tenuta oggi l’Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo - regolarmente costituita in unica convocazione e valida a deliberare, in quanto partecipanti per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell’art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, n. 2.733 titolari del diritto di voto per n. 9.149.507.413 azioni ordinarie prive del valore nominale, pari al 52,25385% del capitale sociale - che ha deliberato quanto segue.

Parte ordinaria

1.      Primo punto all’ordine del giorno: Bilancio 2019.

a)      Approvazione del bilancio d’esercizio 2019 della Capogruppo e b) Destinazione dell’utile dell’esercizio. L’Assemblea ha approvato il bilancio d’esercizio 2019 della Capogruppo, con n. 9.107.861.732 voti favorevoli, pari al 99,54483% sulle azioni ordinarie rappresentate. L’Assemblea ha altresì approvato l’assegnazione a riserve dell’utile di esercizio 2019 (1) con n. 9.089.271.966 voti favorevoli, pari al 99,34168% sulle azioni ordinarie rappresentate.

2.      Secondo punto all’ordine del giorno: Reintegrazione Organi sociali.

a)      Nomina di un Consigliere di Amministrazione a seguito di cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c. e dell’art. 15.3 dello Statuto. L’Assemblea ha approvato la nomina, quale Consigliere di Amministrazione, di Andrea Sironi, che resterà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, con n. 8.899.002.196 voti favorevoli, pari al 97,65999% sulle azioni ordinarie rappresentate. Andrea Sironi ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 13.4.3 dello Statuto, del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana e dell’art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

b)      Sostituzione di un Consigliere di Amministrazione componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione a seguito di dimissioni, ai sensi dell’art. 15.3 dello Statuto. L’Assemblea ha nominato Consigliere di Amministrazione e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Roberto Franchini, in sostituzione del Consigliere cessato dalla carica Corrado Gatti, per la restante parte del mandato che scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, con n. 5.967.763.934 voti favorevoli, pari al 95,72111% sulle azioni ordinarie rappresentate. La candidatura è stata presentata dai soci Amundi Asset Management SGR S.p.A., Anima SGR S.p.A., Arca Fondi SGR S.p.A., Epsilon SGR S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A., Generali Investments Luxembourg SA, Generali Insurance Asset Management S.p.A., Kairos Partners SGR S.p.A., Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Pramerica SGR S.p.A.. Roberto Franchini ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 13.4.3 dello Statuto, del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana e dell’art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché i requisiti specificamente stabiliti dall’art. 13.5 dello Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Ha dichiarato altresì di essere iscritto al Registro dei Revisori legali dei conti e di aver esercitato l’attività di revisore legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

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(1)  Dopo l’assegnazione di 12.500.000,00 euro al Fondo di beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale.

 

3.      Terzo punto all’ordine del giorno: Remunerazioni.

a)      Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2020 del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’Assemblea ha approvato le politiche di remunerazione e incentivazione per il 2020 nonché le relative procedure di adozione e attuazione, come descritte rispettivamente nei capitoli 4 e 1 della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con n. 8.169.004.757 voti favorevoli, pari al 89,57726% sulle azioni ordinarie rappresentate.

b)      Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2019. L’Assemblea ha espresso il proprio voto favorevole in merito all’Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2019 come rappresentata nella Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e successivamente aggiornata nell’Addendum alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con n. 8.622.834.778 voti favorevoli, pari al 94,55373% sulle azioni ordinarie rappresentate.

c)      Estensione dell’innalzamento dell’incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di selezionate categorie di personale della Divisione Corporate e Investment Banking di Intesa Sanpaolo e del Network di Všeobecná Úverová Banka (VUB). L’Assemblea ha approvato la proposta di estensione del perimetro dei beneficiari dell’innalzamento dell’incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa fino ad un massimo di 2:1 a selezionate categorie di personale della Divisione Corporate e Investment Banking e del Network di VUB, con n. 8.998.898.398 voti favorevoli, pari al 98,67746% sulle azioni ordinarie rappresentate.

d)      Approvazione dei Sistemi di Incentivazione Annuali 2019 e 2020 basati su strumenti finanziari. L’Assemblea ha approvato i Sistemi di Incentivazione relativi agli esercizi 2019 e 2020, destinati ai Risk Taker che maturino un premio superiore alla c.d. “soglia di materialità” (2), ai percettori di un importo “particolarmente elevato” (3) e a coloro i quali, tra Manager o Professional non Risk Taker, maturino “bonus rilevanti” (4), con n. 8.955.196.961 voti favorevoli, pari al 98,19933% sulle azioni ordinarie rappresentate. Tali Sistemi prevedono l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da acquistare sul mercato (5).

4.      Quarto punto all’ordine del giorno: Azioni proprie.

a)      Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di incentivazione. L’Assemblea ha approvato la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, con n. 8.954.190.731 voti favorevoli, pari al 98,18830% sulle azioni ordinarie rappresentate, in base alla quale:

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(2) Pari a 80.000 euro.

(3)  Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera “particolarmente elevata” la remunerazione variabile superiore a 400.000 euro.

(4)  Di importo superiore a 80.000 euro e al 100% della retribuzione fissa.

(5)  Come reso noto nel comunicato stampa del 31 marzo 2020, il Consigliere Delegato e CEO e 21 top manager hanno rinunciato a un importo complessivamente pari a circa 6 milioni di euro dei bonus riconosciuti dal Sistema Incentivante 2019, che sarà destinato a donazioni a sostegno di iniziative sanitarie connesse all’emergenza epidemiologica COVID-19.

 

-       verrà effettuato l’acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 25,4 milioni (6), corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari a 0,15%, di cui 18,7 milioni di azioni a servizio del Sistema Incentivante 2019 nonché della corresponsione di eventuali Severance e 6,7 milioni di azioni a servizio del Piano di Incentivazione Fideuram;

-       le operazioni di acquisto delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e successive modifiche, gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob; entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, che verrà resa nota nei termini previsti dalla normativa, le società controllate completeranno l’iter di richiesta di autorizzazione analoga a quella della Capogruppo, rivolta alle relative assemblee ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia;

-       secondo l’autorizzazione assembleare odierna - che ha efficacia per un periodo massimo di 18 mesi - l’acquisto potrà avvenire ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori di acquisto, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri: il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%; il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%; in ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato;

-          l’Assemblea ha altresì autorizzato, ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., l’alienazione sul mercato regolamentato delle azioni proprie ordinarie eventualmente eccedenti le effettive esigenze di servizio con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero la loro conservazione a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e/o di compensi da corrispondere in occasione della cessazione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. Severance).

b)      Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per operatività di mercato, ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 2357-ter c.c. e dell’art. 132 D. Lgs. n. 58/1998. L’Assemblea - con n. 8.981.305.041 voti favorevoli, pari al 98,48454% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha deliberato di:

1.      autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357 c.c., a decorrere dalla data di efficacia della prevista fusione per incorporazione di Banca IMI in Intesa Sanpaolo, il Consiglio di Amministrazione ad effettuare per la durata di 12 mesi in una o più volte, l’acquisto, con impegno dell’apposita riserva, di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio stesso;

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(6)  A seguito della rinuncia da parte del Consigliere Delegato e CEO e di 21 top manager a un importo complessivamente pari a circa 6 milioni di euro dei bonus riconosciuti, saranno ragionevolmente acquistate azioni proprie per un importo inferiore a quello massimo autorizzato.

 

2.      autorizzare i suddetti acquisti fino al limite massimo di 10.000.000 azioni ordinarie e contemporaneamente per un controvalore complessivo delle azioni detenute pari a 30.000.000 euro stabilendo al riguardo che:

-  gli acquisti siano effettuati ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5% e che nel massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione aumentato del 5%,

-  gli acquisti siano effettuati, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144-bis, primo comma, lettere b) e c) della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni, sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi;

3.      autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357-ter c.c. l’alienazione, in tutto o in parte, delle azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. possedute, con le modalità ammesse dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, senza limiti temporali, ad un corrispettivo che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5%, stabilendo al riguardo che potranno essere poste in essere operazioni successive di acquisto e alienazione, con conseguente possibilità di reintegro del plafond indicato al precedente punto 2.


Parte straordinaria

1.      Unico punto all’ordine del giorno: Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2020, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 1.945.284.755 azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un’offerta pubblica di scambio preventiva avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.; conseguente modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea - con n. 8.935.308.480 voti favorevoli, pari al 98,04467% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha attribuito al Consiglio di Amministrazione delega a deliberare entro il 31 dicembre 2020 un aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo di 1.011.548.072,60 euro, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 1.945.284.755 azioni ordinarie a servizio dell’offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in data 17 febbraio 2020. L’Assemblea ha altresì deliberato di modificare di conseguenza l’articolo 5 dello statuto sociale ed ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l’esecuzione di quanto deliberato.

Le suddette nuove azioni, come reso noto nella Nota Integrativa della Relazione del Consiglio di Amministrazione pubblicata il 23 aprile scorso su richiesta della Consob, verranno valorizzate al prezzo di borsa al momento dell’emissione; nell’ipotesi di considerare il prezzo dell’azione Intesa Sanpaolo al 21 aprile 2020, pari a 1,3366 euro, l’aumento di capitale risulterebbe (a puro titolo esemplificativo) pari a 2,6 miliardi di euro. Il confronto tra il patrimonio netto tangibile di UBI Banca e l’ammontare dell’aumento di capitale di Intesa Sanpaolo determina una differenza che, al netto della quota attribuibile al fair value delle attività e passività acquisite e della valorizzazione di eventuali attività intangibili, rappresenterà il goodwill negativo (o badwill), dal quale va poi sottratta la perdita registrata per effetto della cessione del Ramo Bancario e pari alla differenza fra la patrimonializzazione del Ramo ceduto e il prezzo pagato da BPER Banca. Senza considerare la valorizzazione delle attività e passività acquisite, che presuppone la conoscenza di dettaglio delle poste contabili del Gruppo UBI, il badwill, considerando il prezzo ufficiale del 21 aprile 2020, risulta essere pari a 4 miliardi di euro, rispetto a 2,2 miliardi di euro determinato sulla base del prezzo ufficiale di 2,502 euro - preso come riferimento per la determinazione del costo preliminare dell’operazione - al 14 febbraio 2020, ossia all’ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data del 17 febbraio 2020 in cui Intesa Sanpaolo ha annunciato l’Offerta. Si ricorda, come rappresentato nella suddetta Nota Integrativa e come richiesto dalla Consob, il carattere di iniziale stima del badwill, la cui determinazione effettiva risulterà all’esito della procedura di PPA prevista dall’IFRS 3.

 

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