Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di unione di banche italiane s.p.a. promossa da Intesa Sanpaolo s.p.a.. approvazione da parte di consob del documento di offerta e del prospetto informativo. periodo di adesione dal 6 luglio 2020 al 28 luglio 2020

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIONE DI BANCHE ITALIANE S.P.A. PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A.
APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DEL PROSPETTO INFORMATIVO
PERIODO DI ADESIONE DAL 6 LUGLIO 2020 AL 28 LUGLIO 2020

Torino, Milano, 25 giugno 2020 – Con riferimento all’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (“UBI Banca”), comunicata in data 17 febbraio 2020 e oggetto di successivo comunicato stampa di avvenuto deposito del documento di offerta (il “Documento di Offerta”) presso Consob in data 6 marzo 2020 (l’“Offerta Pubblica di Scambio”), si rende noto che in data odierna Consob ha approvato:

- il Documento di Offerta relativo all’Offerta Pubblica di Scambio; e

- il documento di registrazione, la nota informativa e la nota di sintesi (congiuntamente, il “Prospetto Informativo”) relativi all’offerta al pubblico delle azioni ordinarie, rivenienti dall’aumento di capitale sociale di Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”) a servizio dell’Offerta Pubblica di Scambio (l’“Aumento di Capitale per l’Offerta”), a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, c.c., deliberato dal Consiglio di Amministrazione di ISP del 16 giugno 2020 nell’esercizio della delega allo stesso attribuita dall’assemblea straordinaria dei soci di ISP in data 27 aprile 2020 ai sensi dell’articolo 2443 c.c..

Periodo di adesione. Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), avrà inizio alle 8.30 (ora italiana) del 6 luglio 2020 e terminerà alle 17.30 (ora italiana) del 28 luglio 2020 (estremi inclusi), salvo proroghe del periodo di adesione in conformità alla normativa applicabile. Il giorno 28 luglio 2020 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del periodo di adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta Pubblica di Scambio.

Corrispettivo. Per ciascuna azione UBI Banca portata in adesione all’Offerta Pubblica di Scambio, ISP offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, rappresentato da n. 1,700 azioni ISP rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta (il “Corrispettivo”). Pertanto, per ogni n. 10 (dieci) azioni UBI portate in adesione all’Offerta Pubblica di Scambio saranno corrisposte n. 17 (diciassette) azioni ISP. Le azioni ISP di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di ISP già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Corrispettivo verrà corrisposto alla data di pagamento, ossia il 3 agosto 2020 (salvo proroghe del periodo di adesione in conformità alla normativa applicabile).

* * *

Il Documento di Offerta e il Prospetto Informativo saranno depositati presso Consob e verranno messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale di ISP, in Torino, Piazza San Carlo n. 156, nonché presso la sede secondaria in Milano, Via Monte di Pietà n. 8;

(ii) la sede legale dell’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Banca IMI S.p.A., in Milano, Largo Mattioli n. 3;

(iii) la sede legale degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni (Banca IMI S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Sondrio Società cooperativa per azioni, Banco di Desio e della Brianza S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano, Crédit Agricole Italia S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A., Equita SIM S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.);

(iv) il sito internet di ISP, group.intesasanpaolo.com; e

(v) il sito internet del global information agent, Morrow Sodali S.p.A., www.morrowsodali-transactions.com.

ISP renderà nota la messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta e del Prospetto Informativo mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa.

Si ricorda altresì che per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta Pubblica di Scambio, i titolari di azioni UBI possono utilizzare l’account di posta elettronica dedicato (ops.ubi@investor.morrowsodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde 800 595 471 predisposto dal global information agent (per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero +39 06 45212832). Tale numero di telefono sarà attivo per tutta la durata del periodo di adesione, nei giorni feriali, dalle ore 10.00 (Central European Time) alle ore 19.00 (Central European Time).

Il periodo di adesione cui si fa riferimento nel presente comunicato non ha ancora avuto inizio e, pertanto, il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi e non rappresenta né un’offerta di acquisto, né una sollecitazione a vendere, titoli.

Investor Relations
+39.02.87943180
investor.relations@intesasanpaolo.com

Media Relations
+39.02.87962326
stampa@intesasanpaolo.com

group.intesasanpaolo.com

IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Prima dell’inizio del periodo di adesione all’Offerta, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti di Unione di Banche Italiane S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni e senza discriminazioni, a tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata né sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Sebbene l’Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, l’Offerente si riserva il diritto di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un private placement memorandum destinato esclusivamente ad investitori professionali (“Qualified Institutional Buyers”) come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), e subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum” per gli Stati Uniti non viene utilizzato in relazione all’Offerta in Italia o in qualunque altro dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta non è stata e non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il Comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public exchange offer described in this Notice (the “Offer”) is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

Before the beginning of the tender period for the Offer, as required by the applicable regulations, the Offeror will publish an Offer Document which Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shareholders shall carefully examine.

The Offer is launched exclusively in Italy and is made on a non-discriminatory basis and on equal terms to all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer is promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer has not been and will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer possible in any of the Excluded Countries.

Notwithstanding that the Offer has not been will not be made in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended (the “Securities Act”), and subject to other restrictions imposed by U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer does not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer has not been and will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Offer by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan

Data ultimo aggiornamento 25 giugno 2020 alle ore 21:53

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