INTESA SANPAOLO: ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Torino, Milano, 24 aprile 2024 – Si è tenuta oggi l’Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo regolarmente costituita in unica convocazione e valida a deliberare, in quanto partecipanti per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell’art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati prorogati dalla L. n. 18 del 23 febbraio 2024, n. 3.598 titolari del diritto di voto per n. 11.256.788.156 azioni ordinarie prive del valore nominale, pari al 61,57038% del capitale sociale. L’Assemblea ha deliberato quanto segue.
Parte ordinaria
1. Primo punto all’ordine del giorno: Bilancio 2023.
a) Approvazione del bilancio d’esercizio 2023 della Capogruppo e b) Destinazione dell’utile dell’esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo. L’Assemblea ha approvato - con n. 11.243.346.649 voti favorevoli, pari al 99,88059% sulle azioni ordinarie rappresentate - il bilancio d’esercizio 2023 della Capogruppo. L’Assemblea ha altresì approvato, con n. 11.239.119.720 voti favorevoli, pari al 99,84304% sulle azioni ordinarie rappresentate, la distribuzione cash agli azionisti - tenendo conto dell’acconto dividendi pagato lo scorso novembre pari a 2.628.985.341,02 euro (*) corrispondenti a 14,40 centesimi di euro per azione - di un ammontare a saldo pari a 2.778.985.446,33 euro (corrispondenti a 15,20 centesimi per ciascuna delle n. 18.282.798.989 azioni ordinarie), di cui 2.373.107.308,77 euro come dividendi a valere sull’utile d’esercizio (corrispondenti a 12,98 centesimi di euro per ciascuna azione) e di 405.878.137,56 euro come assegnazione di riserve a valere sulla Riserva sovrapprezzo (corrispondenti a 2,22 centesimi di euro per ciascuna azione), per un importo complessivo - acconto e saldo - relativo all’esercizio 2023 pari a 5.407.970.787,35 euro, corrispondente a un payout ratio pari al 70% dell’utile netto consolidato. Verrà girata a Riserva straordinaria la quota non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date. La distribuzione avrà luogo a partire dal giorno 22 maggio 2024 (con stacco cedole il 20 maggio e record date il 21 maggio). Rapportando l’importo unitario complessivo proposto di 29,60 centesimi di euro al prezzo di riferimento dell’azione registrato mediamente nel 2023, risulta un rendimento (dividend yield) pari a 12,1%.
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(*) Acconto dividendi considerato al netto della quota non distribuita relativa alle n. 25.956.343 azioni proprie in portafoglio alla record date, per un importo pari ad 3.737.713,40 euro.
2. Secondo punto all’ordine del giorno: Remunerazioni.
a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I – Politiche di remunerazione e incentivazione 2024 del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’Assemblea ha approvato - con n. 9.976.943.840 voti favorevoli, pari al 88,63086% sulle azioni ordinarie rappresentate - le politiche di remunerazione e incentivazione per il 2024 nonché le relative procedure di adozione e attuazione, come descritte rispettivamente nei capitoli 4 e 1 della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II – Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2023. L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole - con n. 10.471.142.895 voti, pari al 93,02111% sulle azioni ordinarie rappresentate - in merito all’Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2023 come rappresentata nella Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
c) Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2024 basato su strumenti finanziari. L’Assemblea ha approvato - con n. 11.027.626.042 voti favorevoli, pari al 97,96467% sulle azioni ordinarie rappresentate - il Sistema di Incentivazione relativo all’esercizio 2024, destinato ai Risk Taker (1) che maturino un premio superiore alla c.d. “soglia di materialità” (2), ai percettori di un importo “particolarmente elevato” (3) e a coloro i quali, tra il Middle Management o i Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. “soglia di materialità” (4) sia al 100% della retribuzione fissa. Tale Sistema prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (5) da acquistare sul mercato.
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(1) Si intendono i Risk Taker identificati a livello di Gruppo, a livello di Gruppo Sub-consolidante e a livello di Legal Entity.
(2) Per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000 euro o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).
(3) Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera “particolarmente elevata” la remunerazione variabile superiore a 400.000 euro.
(4) Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il Middle Management e i Professional non Risk Taker la soglia di materialità è di norma pari a 80.000 euro (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali). Tale soglia è innalzata a 150.000 euro al fine di ridurre significativamente un potenziale fattore di svantaggio competitivo nell’attraction e nella retention delle risorse migliori in Paesi diversi dal mercato domestico del Gruppo e business caratterizzati da alta pressione competitiva (i.e. elevato costo della vita, sostenuta dinamica retributiva e alti tassi di dimissioni) sulle risorse e, laddove extra UE, da un contesto normativo meno stringente (o assente) in materia di soglia di materialità.
(5) Con l’eccezione di quanto previsto dal Regolamento della Banca d’Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del TUF per i Risk Taker di Gruppo appartenenti a SGR e nei casi in cui ciò (ovvero la corresponsione in azioni della Capogruppo) sia in contrasto con la normativa locale.
3. Terzo punto all’ordine del giorno: Azioni proprie.
a) Autorizzazione all’acquisto di azioni proprie oggetto di annullamento senza riduzione del capitale sociale. L’Assemblea - con n. 11.229.889.386 voti favorevoli, pari al 99,76104% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha deliberato:
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile e 132 del TUF, ad effettuare atti di acquisto, anche in parte e/o in via frazionata, di azioni ordinarie della Società; l’autorizzazione è concessa per un massimo di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo corrispondente a un esborso complessivo massimo di 1,7 miliardi di euro e, in ogni caso, per quantità non superiore a numero 1.000.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo con esecuzione entro il 25 ottobre 2024;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere agli acquisti di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ai sensi della deliberazione di cui al precedente punto 1), secondo le modalità di seguito precisate: (i) gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari, anche dell’Unione Europea, pro-tempore vigenti, fermo restando che il prezzo di acquisto non potrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Intesa Sanpaolo avrà registrato nella seduta del mercato regolamentato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto; (ii) le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell’articolo 132 del TUF, nell’articolo 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché in conformità ad ogni altra normativa, anche regolamentare (ivi inclusi i regolamenti e le altre norme dell’Unione Europea), di volta in volta vigente e applicabile;
3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega al Consigliere Delegato e CEO, a dare attuazione alle operazioni di acquisto di azioni proprie e ad ogni necessaria scrittura o appostazione contabile, con utilizzo della Riserva straordinaria, conseguente alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), in ogni caso nel pieno rispetto della normativa vigente e dei limiti oggetto delle medesime.
b) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’Assemblea ha approvato - con n. 11.159.905.537 voti favorevoli, pari al 99,13978% sulle azioni ordinarie rappresentate - la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie in base alla quale:
- verrà effettuato l’acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 28.372.627, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari allo 0,16%;
- le operazioni di acquisto delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’effettuazione delle operazioni di acquisto. Gli acquisti saranno effettuati sul mercato regolamentato – ai sensi dell’art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti - nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob; entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, che verrà resa nota nei termini previsti dalla normativa, le società controllate completeranno l’iter di richiesta di autorizzazione analoga a quella della Capogruppo, rivolta alle relative assemblee ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia;
- secondo l’autorizzazione assembleare odierna - che ha efficacia per un periodo massimo di 18 mesi - l’acquisto potrà avvenire ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri: il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%; il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%; in ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato;
- l’Assemblea ha altresì autorizzato l’alienazione sul mercato regolamentato delle azioni proprie ordinarie eventualmente eccedenti le effettive esigenze di servizio con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero la loro conservazione a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e/o di compensi da corrispondere in occasione della cessazione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. Severance).
c) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato. L’Assemblea ha deliberato - con n. 11.214.572.906 voti favorevoli, pari al 99,62498% sulle azioni ordinarie rappresentate - di:
1. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357 del codice civile, a decorrere dalla data di approvazione della delibera, il Consiglio di Amministrazione ad effettuare per la durata di 18 mesi in una o più volte, l’acquisto, con impegno dell’apposita riserva, di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio stesso;
2. autorizzare i suddetti acquisti fino al limite massimo di n. 10.000.000 di azioni ordinarie e contemporaneamente per un controvalore complessivo delle azioni detenute pari a 30.000.000 di euro e comunque nei limiti autorizzati dalla Banca Centrale Europea, stabilendo al riguardo che:
- gli acquisti siano effettuati ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5% e che nel massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione aumentato del 5%,
- gli acquisti siano effettuati, in modo da non pregiudicare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144-bis, comma 1, lettere b) e c) della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, anche in coerenza con gli orientamenti attuativi adottati dalla Consob e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti;
3. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357-ter del codice civile l’alienazione, in tutto o in parte, delle azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. possedute, con le modalità ammesse dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, senza limiti temporali, ad un corrispettivo che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5%, stabilendo al riguardo che potranno essere poste in essere operazioni successive di acquisto e alienazione, con conseguente possibilità di reintegro del plafond indicato al precedente punto 2;
4. revocare, a decorrere dalla data di approvazione della presente delibera ovvero, se successiva, dalla data di autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea per l’acquisto di azioni proprie oggetto della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, adottata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti il 28 aprile 2023 (punto 3b), fatti salvi gli effetti di quest’ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.
Parte straordinaria
Annullamento di azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto. L’Assemblea ha approvato - con n. 11.182.332.893 voti favorevoli, pari al 99,33857% sulle azioni ordinarie rappresentate - la proposta di annullamento delle azioni proprie di Intesa Sanpaolo che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza dell’autorizzazione assembleare richiesta al punto 3a) all’ordine del giorno di parte ordinaria dell’odierna Assemblea, fino ad un massimo di n. 1.000.000.000 di azioni senza riduzione del capitale sociale, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente e al Consigliere Delegato e CEO anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, in una o più volte, entro la data del 25 ottobre 2024 e ad aggiornare l’articolo 5 dello Statuto a seguito delle variazioni del numero di azioni indicate al comma 1 e della ultimazione delle operazioni di annullamento.
Per la modifica statutaria approvata dall’Assemblea è stato già rilasciato il prescritto provvedimento di accertamento da parte dell’Autorità di Vigilanza.
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Data ultimo aggiornamento 24 aprile 2024 alle ore 15:52
