IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION.

AVVIO DEL PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA DELLE AZIONI RESIDUE DI UBI BANCA RELATIVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

Torino, Milano, 21 agosto 2020 – Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”), facendo seguito ai comunicati stampa pubblicati in data 3, 4 e 11 agosto 2020 (i “Comunicati Stampa”), in merito all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, con riferimento a n. 112.327.119 azioni ordinarie di UBI Banca (le “Azioni Residue”), con il presente comunicato conferma l’avvio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato a questi attribuito nei Comunicati Stampa.

Si ricorda che, come concordato con Borsa Italiana S.p.A., il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 24 agosto 2020 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) dell’11 settembre 2020, soggetto a eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Per un quadro completo circa (i) le modalità e i tempi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (incluse, tra l’altro, le attività che i titolari di Azioni Residue devono compiere per presentare le Richieste di Vendita) e (ii) il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e il trattamento e pagamento di eventuali Parti Frazionarie, si vedano i Comunicati Stampa, che s’intendono qui interamente richiamati.

Informazioni per i titolari di Azioni Residue negli Stati Uniti

A integrazione e modifica di quanto indicato nei Comunicati Stampa si forniscono le seguenti informazioni ai titolari di Azioni Residue situati negli Stati Uniti.

I titolari di Azioni Residue situati negli Stati Uniti possono partecipare alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF presentando una Richiesta di Vendita. I titolari di American Depositary Receipts che rappresentano Azioni Residue dovranno prima aver ottenuto l’intestazione delle sottostanti Azioni Residue: gli American Depositary Receipts non potranno essere oggetto di una Richiesta di Vendita.

Per ricevere le informazioni per partecipare alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e la documentazione relativa, i titolari di Azioni Residue o i titolari di American Depositary Receipts situati negli Stati Uniti devono contattare Morrow Sodali S.p.A. (nominato da Intesa Sanpaolo quale “Global Information Agent”) all’account di posta elettronica ops.ubi@investor.morrowsodali.com o al numero +39 06 45212832, nei giorni feriali dalle ore 10.00 (ora italiana) alle ore 19.00 (ora italiana).

Qualora a seguito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, Intesa Sanpaolo venga a detenere - per effetto dell’acquisto delle Azioni Residue per le quali siano presentate Richieste di Vendita e ogni ulteriore Azione Residua eventualmente acquisita da Intesa Sanpaolo al di fuori della Procedura per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla legge vigente - una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale di UBI Banca, Intesa Sanpaolo eserciterà il diritto di acquisto  ai sensi dell’Art. 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti di UBI Banca che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta"). I termini della Procedura Congiunta saranno comunicati da Intesa Sanpaolo prima dell’inizio della medesima. La Procedura Congiunta, che verrebbe promossa tempestivamente dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, avrà ad oggetto la totalità delle rimanenti azioni ordinarie UBI non possedute da Intesa Sanpaolo ancora in circolazione e si concluderà con il trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità di ciascuna di tali azioni. Come conseguenza della Procedura Congiunta, Intesa Sanpaolo acquisterà anche le azioni UBI Banca sottostanti agli American Depositary Receipts e i deposit agreements relativi agli stessi saranno automaticamente sciolti.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in Australia, Canada or Japan

IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è stata promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.; ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), l’Offerente avvierà la procedura per adempiere all’obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente (la “Procedura di Adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”).
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.
Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta.
La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà promossa a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A., in paesi diversi dai Paesi Esclusi. L’Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è stata soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L’Offerta non è stata promossa negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero stati conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque state consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sarà effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi.
Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.
L’Offerta non è stata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente abbia emesso o emetterà in relazione all’Offerta e alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non è stata e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.
Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.
Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.
L’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer described in this Notice (the “Offer”) was promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.; pursuant to Art. 108, paragraph 2, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the “TUF”), the Offeror will carry out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF”).
This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.
As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document.
The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will be launched on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A., other than in Excluded Countries. The Offer was promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, was subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.
The Offer was not made in the United States, Canada, Japan, Australia or any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not have been in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would have required any registration, approval or filing with any regulatory authority. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made in Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF possible in any of the Excluded Countries.
This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.
The Offer was not and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.
A copy of any document that the Offeror has issued or will issue in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, or portions thereof, has not been and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.
Any tender in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.
This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.
Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States.
This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.
Tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.