IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION.

 

RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA PER ADEMPIERE
ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DELLE RESIDUE AZIONI UBI BANCA AI
SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF         

INTESA SANPAOLO HA RAGGIUNTO
IL 98,8988% DEL CAPITALE SOCIALE DI UBI BANCATITOLO CS

Torino, Milano, 11 settembre 2020 – Con riferimento alla procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) avviata da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) in data 24 agosto 2020 (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”) e avente a oggetto massime n. 112.327.119  azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”) in circolazione non detenute da Intesa Sanpaolo (le “Azioni Residue”), Intesa Sanpaolo comunica che in data odierna si è concluso il periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita da parte dei possessori delle Azioni Residue (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”).

Si ricorda che la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF è stata effettuata a seguito della conclusione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo in data 6 marzo 2020 sulle Azioni UBI Banca ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”).

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel comunicato stampa del 3 agosto 2020, come integrato con i comunicati stampa del 4, 11 e 21 agosto 2020 (il “Comunicato Stampa”), relativo alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato da Intesa Sanpaolo in data 26 giugno 2020; il Comunicato Stampa e il Documento di Offerta sono disponibili sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.intesasanpaolo.com).

Sulla base dei risultati provvisori comunicati dagli Intermediari Incaricati a Intesa Sanpaolo (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Richieste di Vendita), durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, sono state presentate Richieste di Vendita relative a complessive 90.691.212 Azioni Residue. Tali Azioni Residue rappresentano (i) il 7,9256% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) l’ 80,7385% delle Azioni Residue.

Con riferimento a tali n. 90.691.212 Azioni Residue:

(i)     per 87.853.607 Azioni Residue, i relativi titolari hanno richiesto il Corrispettivo (vale a dire, per ciascuna azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita, il Corrispettivo in Azioni, ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e il Corrispettivo in Denaro, ossia Euro 0,57); e

(ii)    per le restanti 2.837.605 Azioni Residue, i relativi titolari hanno richiesto il Corrispettivo Integrale in Contanti, vale a dire Euro 3,539  che, ai sensi dell’art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, corrisponde alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni di Intesa Sanpaolo registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni di negoziazione precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (ossia nei giorni 29, 30 e 31 luglio, 3 e 4 agosto 2020), che è pari a Euro 1,74638, moltiplicata per il Rapporto di Cambio, vale a dire, quindi, Euro 2,969 (arrotondato alla terza cifra decimale) e (y) Euro 0,57 (ossia, il Corrispettivo in Denaro).

Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Intesa Sanpaolo non ha acquistato alcuna Azione UBI Banca al di fuori della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, tenuto conto che (a) n. 90.691.212 Azioni Residue sono state oggetto di Richieste di Vendita nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF secondo i risultati provvisori sopra indicati (se confermati), (b) si è registrata una riduzione pari a n. 65.010 Azioni UBI Banca (corrispondente allo 0,0056% del capitale sociale dell’Emittente) detenute direttamente o indirettamente da Intesa Sanpaolo in proprietà o in pegno  con diritto di voto  prima dell’inizio  del Periodo di Presentazione  delle  Richieste di Vendita ⁽¹⁾ e (c) UBI Banca detiene n. 8.903.302 azioni proprie rappresentative dello 0,7781% del capitale sociale dell’Emittente, alla data di pagamento della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF Intesa Sanpaolo verrà a detenere complessive 1.131.684.186 Azioni UBI Banca, pari al 98,8988% del capitale sociale dell’Emittente alla data di esecuzione della stessa.
______
(1)  Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni UBI che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo Intesa Sanpaolo in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.

Si segnala inoltre che durante il Periodo di Adesione e durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono complessivamente pervenute adesioni e Richieste di Vendita “con riserva” per n. 2.415.564 Azioni UBI Banca da parte di n. 732 aderenti. Tali adesioni e tali Richieste di Vendita non sono state conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di capitale sociale detenuta da Intesa Sanpaolo in UBI Banca. Per ulteriori informazioni in merito alle adesioni e alle Richieste di Vendita “con riserva”, si veda il Paragrafo F.1.2, della Sezione F, del Documento di Offerta e il Comunicato Stampa.

Il trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento agli Azionisti Richiedenti del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF saranno effettuati il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia il 17 settembre 2020 (la “Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”), il tutto con le modalità e secondo le procedure indicate nel Comunicato Stampa e nella Richiesta di Vendita.

Pertanto, come dichiarato nel Documento di Offerta e nel Comunicato Stampa, dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, Intesa Sanpaolo eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti di UBI Banca che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”). I termini della Procedura Congiunta saranno comunicati da Intesa Sanpaolo prima dell’inizio della medesima. La Procedura Congiunta, che sarà promossa tempestivamente dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, avrà ad oggetto la totalità delle rimanenti azioni ordinarie UBI Banca non possedute da Intesa Sanpaolo ancora in circolazione e si concluderà con il trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità di ciascuna di tali azioni. Come conseguenza della Procedura Congiunta, Intesa Sanpaolo acquisterà anche le Azioni UBI Banca sottostanti agli American Depositary Receipts e i deposit agreements relativi agli stessi saranno automaticamente sciolti. Poiché il corrispettivo dovuto per le Azioni UBI Banca acquistate da Intesa Sanpaolo nell’ambito della Procedura Congiunta sarà uguale al Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, all’esito della Procedura Congiunta i rimanenti azionisti di UBI Banca riceveranno per ciascuna azione UBI Banca detenuta il Corrispettivo (vale a dire, per ciascuna azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita, il Corrispettivo in Azioni, ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e il Corrispettivo in Denaro, ossia Euro 0,57), a meno che, nel corso della Procedura Congiunta, non presentino una richiesta di vendita richiedendo di ricevere il Corrispettivo Integrale in Contanti (vale a dire Euro 3,359, calcolato come sopra specificato). Si precisa al riguardo che agli azionisti titolari di Azioni UBI Banca oggetto della Procedura Congiunta che non presenteranno alcuna richiesta di vendita nell’ambito della Procedura Congiunta sarà corrisposto (esclusivamente) il Corrispettivo.

Le modalità e i tempi di svolgimento della Procedura Congiunta saranno resi noti da Intesa Sanpaolo nel comunicato contenente i risultati definitivi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, che si prevede sarà pubblicato il 15 settembre 2020 (o comunque non oltre le 7.59 del 16 settembre 2020) ai sensi degli articoli 41, comma 6, e 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti, o tramite un successivo comunicato.

Al termine della Procedura Congiunta avrà efficacia il Delisting delle azioni dell’Emittente dal Mercato Telematico Azionario, secondo le modalità e i tempi che saranno descritti nel predetto comunicato contenente i tempi della Procedura Congiunta, come disposto da Borsa Italiana.

 

 

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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria (l’“Offerta”) è stata promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. Ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), l’Offerente ha effettuato la procedura per adempiere all’obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”). L’Offerente eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) e, contestualmente, effettuerà la procedura per adempiere all'obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le rimanenti azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente ai sensi dell'Art. 108, comma 1, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF”), mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata da Intesa Sanpaolo con CONSOB e Borsa Italiana.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta.

La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF è stata effettuata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF sarà effettuata a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A., in paesi diversi dai Paesi Esclusi. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A., in qualsiasi paese. L’Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è stata soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata promossa negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero stati conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque state consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non è stata effettuata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sarà effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non è stata effettuata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi e non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sono state effettuate e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente abbia emesso o emetterà in relazione all’Offerta, alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non è stata e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o l’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

 

 

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer (the “Offer”) was promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.. Pursuant to Art. 108, paragraph 2, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the “TUF”), the Offeror has carried out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF”). The Offeror will exercise the right of squeeze-out pursuant to article 111 of the TUF (the “Right of Squeeze-Out”) and simultaneously will carry out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror pusuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF”) through an ad hoc joint procedure that will be agreed upon by Intesa Sanpaolo with CONSOB e Borsa Italiana.

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document.

The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF has been carried out and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will be carried out on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A., in countries other than the Excluded Countries. The Right of Squeeze-Out will be exercised on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A., in any country. The Offer was promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, was subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer was not made in the United States, Canada, Japan, Australia or any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not have been in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would have required any registration, approval or filing with any regulatory authority. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF has not been made and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will not be made in Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF has not been made and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken to make the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF possible and no actions have been taken or will be taken to make the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF possible in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF do not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF were not made and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror has issued or will issue in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, or portions thereof, or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF has not been and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

 

 

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

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