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PROCEDURA CONGIUNTA PER ESERCITARE IL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF ED ADEMPIERE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF SU TUTTE LE RIMANENTI AZIONI UBI BANCA

CALENDARIO: DAL 18 SETTEMBRE 2020 AL 29 SETTEMBRE 2020

REGOLAMENTO E DELISTING 5 OTTOBRE 2020

Torino, Milano, 16 settembre 2020 – Facendo seguito al comunicato con cui in data 15 settembre 2020 Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) ai sensi degli articoli 41, comma 6, e 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato”):

(i)   ha annunciato i risultati definitivi della procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”);

(ii)  ha confermato l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, con contestuale adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti di UBI Banca che ne facciano richiesta tramite apposita procedura (la “Procedura Congiunta”),

a integrazione del Comunicato, Intesa Sanpaolo rende noti le modalità e i tempi della Procedura Congiunta.

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel Comunicato o nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato da Intesa Sanpaolo in data 26 giugno 2020; il Comunicato Stampa e il Documento di Offerta sono disponibili sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.intesasanpaolo.com).

Procedura Congiunta 

Come dichiarato nel Documento di Offerta e nel Comunicato Stampa, essendo venuta a detenere, a esito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF effettuata a seguito dell’Offerta, una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale di UBI Banca, Intesa Sanpaolo eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti di UBI Banca che ne facciano richiesta, mediante la Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta ha a oggetto massime n. 21.635.917 Azioni UBI Banca ancora in circolazione non detenute da Intesa Sanpaolo che rappresentano l’ 1,8908% del capitale sociale di UBI Banca (le “Azioni Rimanenti”).

Ai sensi dell’articolo 111 del TUF, la Procedura Congiunta si concluderà con il trasferimento a Intesa Sanpaolo della proprietà di tutte le Azioni Rimanenti, ivi incluse, per chiarezza, quelle detenute dagli azionisti di UBI Banca che nell’ambito della Procedura Congiunta non presentino alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta.

Corrispettivo per la Procedura Congiunta 

Nell’ambito della Procedura Congiunta, Intesa Sanpaolo riconoscerà agli azionisti di UBI Banca, ai sensi degli articoli 111, comma 2, e 108, commi 3 e 5, del TUF, un corrispettivo unitario (il “Corrispettivo per la Procedura Congiunta”) identico al Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, vale a dire:

(i)  il Corrispettivo in Azioni (ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta) e il Corrispettivo in Denaro (ossia Euro 0,57); ovvero, in alternativa

(ii) il Corrispettivo Integrale in Contanti, vale a dire Euro 3,539 che, ai sensi dell’art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, corrisponde alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni di Intesa Sanpaolo registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni di negoziazione precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (ossia nei giorni 29, 30 e 31 luglio, 3 e 4 agosto 2020), che è pari a Euro 1,74638, moltiplicata per il Rapporto di Cambio, vale a dire, quindi, Euro 2,969 (arrotondato alla terza cifra decimale) e (y) Euro 0,57 (ossia, il Corrispettivo in Denaro).

Per ricevere il Corrispettivo Integrale in Contanti, gli azionisti rimanenti dovranno farne espressa richiesta nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta (come di seguito definita) con riferimento alla totalità delle Azioni Rimanenti oggetto di tale richiesta. Qualora tutti gli azionisti di UBI Banca presentassero Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta per la totalità delle Azioni Rimanenti chiedendo il Corrispettivo Integrale in Contanti, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato da Intesa Sanpaolo per tutte le Azioni Rimanenti a esito della Procedura Congiunta sarebbe pari a Euro 76.569.510,26 (il “Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti”).

Si precisa che ai titolari di Azioni Rimanenti che non presenteranno alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta (come di seguito definito) sarà corrisposto esclusivamente il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro.

Periodo per l’esercizio della facoltà di scelta relativa alla forma del Corrispettivo per la Procedura Congiunta 

Il periodo, concordato con Borsa Italiana e CONSOB, nel corso del quale gli azionisti di UBI Banca potranno esercitare la propria facoltà di scelta, ai sensi degli articoli 108, comma 5, e 111, comma 2, del TUF, circa la forma del Corrispettivo per la Procedura Congiunta, ossia il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro, ovvero in alternativa, il Corrispettivo Integrale in Contanti, avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 18 settembre 2020 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del 29 settembre 2020 (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta”), soggetto a eventuale proroga ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta e deposito delle relative Azioni Rimanenti 

I titolari di Azioni Rimanenti che intendono richiedere a Intesa Sanpaolo di acquistare tali azioni nell’ambito della Procedura Congiunta (gli “Azionisti Richiedenti”) dovranno presentare la relativa richiesta di vendita mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, di apposita scheda (che è disponibile presso le sedi degli Intermediari Incaricati) debitamente compilata in ogni sua parte (la “Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta”), con contestuale deposito delle Azioni Rimanenti presso detto Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto, prima, le adesioni all'Offerta (come indicati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta) e, successivamente, le Richieste di Vendita presentate nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, vale a dire Intesa Sanpaolo medesima (quale successore di Banca IMI S.p.A., a seguito di fusione di incorporazione efficace dal 20 luglio 2020), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Sondrio Società cooperativa per azoni, Banco di Desio e della Brianza S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano, Crédit Agricole Italia S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A., Equita SIM S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.. I titolari delle Azioni Rimanenti potranno consegnare la Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta e depositare le Azioni Rimanenti in essa indicate anche presso uno degli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli “Intermediari Depositari”), a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Rimanenti presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta.

Solo le Azioni Rimanenti regolarmente iscritte (in forma dematerializzata) e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente da questi acceso presso un Intermediario Depositario potranno essere oggetto di Richieste di Vendita relative alla Procedura Congiunta. Inoltre, tali azioni dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori e personali, oltre che liberamente trasferibili a Intesa Sanpaolo. Infine, le Azioni Rimanenti derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere oggetto di una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate solo se l’autorizzazione prevenga entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta e in ogni caso il Corrispettivo o il Corrispettivo Integrale in Contanti sarà pagato solo una volta che l’autorizzazione è stata ottenuta. Una volta ottenuta l’autorizzazione dal Tribunale, l’Azionista Richiedente dovrà informare un Intermediario Incaricato (eventualmente per il tramite degli Intermediari Depositari) in modo tale che possa essere sciolta la “riserva” e quindi definitivamente accolta la Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta. Detta autorizzazione dovrà comunque pervenire agli Intermediari Incaricati (eventualmente per il tramite degli Intermediari Depositari) entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta. In caso di Azioni Rimanenti intestate a minori soggette a usufrutto, è necessaria l’autorizzazione del Tribunale competente anche ai fini dell’estinzione dell’usufrutto sulle Azioni Rimanenti e, se del caso, la ricostituzione del vincolo sulle Azioni ISP.

Le Azioni Rimanenti oggetto di Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta accettate con “riserva”, così come le Azioni Residue relative a Richieste di Vendita nell’ambito della procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF accettate con “riserva” e, infine, le Azioni UBI Banca relative ad adesioni presentate durante il Periodo di Adesione anch’esse accettate con “riserva”, e per le quali non sia pervenuta l’autorizzazione agli Intermediari Incaricati (eventualmente per il tramite degli Intermediari Depositari) entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, saranno oggetto di esercizio del Diritto di Acquisto. In tal caso, agli azionisti sarà riconosciuto il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro anche qualora i titolari di Azioni Rimanenti o Azioni Residue avessero scelto il Corrispettivo Integrale In Contanti.

In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni UBI Banca, la sottoscrizione della Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta varrà anche quale mandato e istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Rimanenti all’Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Rimanenti siano depositate in conto titoli, a eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Rimanenti a Intesa Sanpaolo, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Rimanenti indicate in una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta risulteranno vincolate alla Procedura Congiunta e, quindi, sino alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta (come di seguito definita), i titolari delle Azioni Rimanenti potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi a tali Azioni Rimanenti, che resteranno nella titolarità degli stessi Azionisti Richiedenti fino alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta. Tuttavia, nel medesimo periodo, gli Azionisti Richiedenti che presentino una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta non potranno cedere o altrimenti trasferire alcuna delle Azioni Rimanenti oggetto di tale richiesta.

Le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta presentate dai titolari di Azioni Rimanenti (o da coloro che abbiano il potere di rappresentarli) nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta sono irrevocabili, salvo l’ipotesi di revoca della scelta ai sensi dell’art. 23, commi 1 e 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto (per maggiori informazioni al riguardo si veda il Paragrafo F.8 del Documento d’Offerta, che troverà applicazione mutatis mutandis).

Esecuzione della Procedura Congiunta: data e modalità di pagamento del Corrispettivo per la Procedura Congiunta; trasferimento della titolarità delle Azioni Rimanenti a Intesa Sanpaolo; trattamento delle Parti Frazionarie 

L’esecuzione della Procedura Congiunta, consistente nel trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità delle Azioni Rimanenti (incluse, per chiarezza, quelle che non sono state oggetto di alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta) e il pagamento del Corrispettivo per la Procedura Congiunta saranno effettuati il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, ossia il 5 ottobre 2020, salvo proroga (la “Data di Esecuzione della Procedura Congiunta”).

In particolare, alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta, con riferimento alle Azioni Rimanenti che siano state oggetto di Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta:

(i)  il Corrispettivo in Azioni verrà pagato mediante trasferimento del numero spettante di Azioni ISP sui conti titoli degli Azionisti Richiedenti presso gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari;

(ii)  il Corrispettivo in Denaro o l’eventuale Corrispettivo Integrale in Contanti verranno pagati mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli Azionisti Richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti stessi nell’ambito della Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta;

il tutto con le modalità e secondo le procedure specificate nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta.

Con riferimento alle Azioni Rimanenti che non siano state oggetto di Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta da parte degli aventi diritti (gli “Azionisti non Richiedenti”), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111, comma 3, del TUF, sempre alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta, Intesa Sanpaolo comunicherà a UBI Banca l’avvenuta messa a disposizione, con le modalità che saranno comunicate prima della Data di Esecuzione della Procedura Congiunta, (i) del quantitativo di Azioni ISP necessarie al pagamento del Corrispettivo in Azioni e (ii) dell’ammontare complessivo necessario per il pagamento del Corrispettivo in Denaro, per tutti gli azionisti UBI Banca che non abbiano presentato alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta. Una volta effettuata tale comunicazione, avrà efficacia il trasferimento della proprietà di tutte le relative Azioni Rimanenti a favore di Intesa Sanpaolo (anche quelle che siano state oggetto di Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta), con conseguente annotazione a libro soci di Intesa Sanpaolo quale socio unico da parte di UBI Banca.

Nessun interesse sarà corrisposto da Intesa Sanpaolo o da alcun’altra persona sul Corrispettivo in Denaro e sul Corrispettivo Integrale in Contanti.

Qualora all’Azionista Richiedente (che non abbia chiesto nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta il Corrispettivo Integrale in Contanti) spetti, quale Corrispettivo in Azioni (risultante dall’applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni UBI Banca oggetto della Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta), un numero non intero di Azioni ISP (i.e., laddove un Azionista Richiedente non indicasse nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta almeno n. 10 Azioni UBI Banca, ovvero un numero di Azioni UBI Banca pari ad un multiplo intero di 10), l’Intermediario Depositario o l’Intermediario Incaricato presso il quale l’Azionista Richiedente ha presentato la propria Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta dovrà indicare nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta la relativa parte frazionaria di Azioni Rimanenti (ognuna, una “Parte Frazionaria”). Ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, provvederà a comunicare all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Rimanenti derivante dall’aggregazione delle Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Incaricato.

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni - in nome e per conto degli Azionisti Richiedenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Incaricati (anche per conto degli Intermediari Depositari) - provvederà all’aggregazione delle Parti Frazionarie e alla successiva cessione sul Mercato Telematico Azionario del numero intero di Azioni ISP derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato, che procederà, quindi, all’accredito ai relativi Azionisti Richiedenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in contanti corrispondente alla Parte Frazionaria l’“Importo in Contanti della Parte Frazionaria”). Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli Azionisti Richiedenti a titolo di Importo in Contanti della Parte Frazionaria – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni ISP derivante dall’aggregazione e verranno versate agli Azionisti Richiedenti come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l’importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli Azionisti Richiedenti che hanno presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta (senza richiedere il Corrispettivo Integrale in Contanti). Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli Azionisti Richiedenti, secondo le procedure indicate nella Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta. Le stesse procedure (di aggregazione e liquidazione), modalità e tempi si applicheranno, mutatis mutandis, con riferimento a eventuali Parti Frazionarie spettanti agli Azionisti non Richiedenti.

Si precisa che il titolare di Azioni Rimanenti non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni ISP, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L'obbligazione di Intesa Sanpaolo di corrispondere il Corrispettivo per la Procedura Congiunta si intenderà adempiuta (i) con riferimento agli Azionisti Richiedenti, nel momento in cui il Corrispettivo in Azioni, l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria e il Corrispettivo in Denaro, ovvero, alternativamente, in caso di richiesta del Corrispettivo Integrale in Contanti, il corretto importo in denaro del Corrispettivo Integrale in Contanti sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati, restando ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti e comunque dei titolari di Azioni Rimanenti il rischio che tali Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro il Corrispettivo della Procedura Congiunta spettante agli aventi diritto (ivi inclusi eventuali successori mortis causa), ovvero ritardino tale trasferimento o (ii) con riferimento agli Azionisti non Richiedenti, nel momento in cui Intesa Sanpaolo avrà comunicato, con le modalità che saranno indicate prima della Data di Esecuzione della Procedura Congiunta, l’avvenuta messa a disposizione del Corrispettivo in Azioni, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria e il Corrispettivo in Denaro.

Garanzie di esatto adempimento della Procedura Congiunta 

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo in Denaro e/o del Corrispettivo Integrale in Contanti, in data 16 agosto 2020, Intesa Sanpaolo ha ottenuto da parte di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (la “Banca Garante dell’Esatto Adempimento”) l’emissione di lettera di garanzia, ai sensi della quale, ai termini ivi previsti, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si è impegnata irrevocabilmente a corrispondere, a semplice prima richiesta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, il Corrispettivo in Denaro o il Corrispettivo Integrale in Contanti dovuto da Intesa Sanpaolo per ogni Azione Rimanente oggetto della Procedura Congiunta, sino a un ammontare complessivo comunque non superiore al Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti ed esclusivamente per il caso di inadempimento di Intesa Sanpaolo all’obbligo di pagamento del Corrispettivo in Denaro o del Corrispettivo Integrale in Contanti alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta.

Con riferimento al Corrispettivo in Azioni, alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta saranno emesse le massime n. 36.781.058 azioni ordinarie di ISP di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare, da attribuire quale Corrispettivo in Azioni (assumendo che tutti i titolari di Azioni Rimanenti presentino Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta per tutte le Azioni UBI Banca rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Integrale in Contanti).

Delisting delle Azioni UBI Banca

A norma dell’Art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie di UBI Banca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal 5 ottobre 2020 (Data di Esecuzione della Procedura Congiunta) previa sospensione del titolo nelle sedute dell’1 e del 2 ottobre 2020.

 

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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria (l’“Offerta”) è stata promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. Ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), l’Offerente ha effettuato la procedura per adempiere all’obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”). L’Offerente eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) e, contestualmente, effettuerà la procedura per adempiere all'obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le rimanenti azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente ai sensi dell'Art. 108, comma 1, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF”), mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata da Intesa Sanpaolo con CONSOB e Borsa Italiana.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta.

La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF è stata effettuata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF sarà effettuata a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A., in paesi diversi dai Paesi Esclusi. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A., in qualsiasi paese. L’Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è stata soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata promossa negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero stati conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque state consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non è stata effettuata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sarà effettuata in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non è stata effettuata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sarà effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi e non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sono state effettuate e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente abbia emesso o emetterà in relazione all’Offerta, alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non è stata e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer (the “Offer”) was promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.. Pursuant to Art. 108, paragraph 2, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the “TUF”), the Offeror has carried out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF”). The Offeror will exercise the right of squeeze-out pursuant to article 111 of the TUF (the “Right of Squeeze-Out”) and simultaneously will carry out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF”) through an ad hoc joint procedure that will be agreed upon by Intesa Sanpaolo with CONSOB and Borsa Italiana.

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document.

The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF has been carried out and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will be carried out on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A., in countries other than the Excluded Countries. The Right of Squeeze-Out will be exercised on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A., in any country. The Offer was promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, was subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer was not made in the United States, Canada, Japan, Australia or any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not have been in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would have required any registration, approval or filing with any regulatory authority. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF has not been made and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will not be made in Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF has not been made and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken to make the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF possible and no actions have been taken or will be taken to make the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF possible in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF do not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF were not made and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror has issued or will issue in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, or portions thereof, or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF has not been and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in Australia, Canada or Japan