IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

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RISULTATI DEFINITIVI DELLA PROCEDURA CONGIUNTA
PER ESERCITARE IL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF E ADEMPIERE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO
AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF
SU TUTTE LE RIMANENTI AZIONI DI UBI BANCA

REGOLAMENTO DELLA PROCEDURA
CONGIUNTA IL 5 OTTOBRE 2020

DELISTING

Torino, Milano, 1 ottobre 2020 – Con riferimento alla procedura congiunta per esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) e contestualmente adempiere all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, avviata da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) in data 18 settembre 2020 (la “Procedura Congiunta”) e avente a oggetto le azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”) in circolazione non detenute da Intesa Sanpaolo (le “Azioni Rimanenti”), e facendo seguito al comunicato stampa circa i risultati provvisori delle Procedura Congiunta pubblicato in data 29 settembre 2020, Intesa Sanpaolo comunica quanto segue.

Si ricorda che la Procedura Congiunta è stata effettuata a seguito della conclusione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo in data 6 marzo 2020 sulle Azioni UBI Banca ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”) e della conseguente Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nei comunicati stampa dell’11, 15, 16 e 29 settembre 2020 (il “Comunicato Stampa”) o nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato da Intesa Sanpaolo in data 26 giugno 2020; il Comunicato Stampa e il Documento di Offerta sono disponibili sul sito internet di Intesa Sanpaolo (group.intesasanpaolo.com).

La Procedura Congiunta ha avuto a oggetto massime n. 21.635.917 Azioni Rimanenti, rappresentanti l’1,8908% del capitale sociale di UBI Banca. Il periodo concordato con Borsa Italiana e CONSOB, nel corso del quale i titolari di Azioni Rimanenti hanno potuto presentare le Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta ed esercitare la propria facoltà di scelta, ai sensi degli articoli 108, comma 5, e 111, comma 2, del TUF, circa la forma del Corrispettivo per la Procedura Congiunta è iniziato in data 18 settembre 2020 e si è concluso in data 29 settembre 2020 (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta”).

Risultati definitivi 

Sulla base dei risultati definitivi comunicati dagli Intermediari Incaricati a Intesa Sanpaolo (in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta), durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta per complessive n. 3.013.070 Azioni Rimanenti. Tali Azioni Rimanenti rappresentano (i) lo 0,2633% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) il 13,9262% delle Azioni Rimanenti.

I dati definitivi sopra riportati confermano i risultati provvisori della Procedura Congiunta comunicati in data 29 settembre 2020.

Con riferimento a tali n. 3.013.070 Azioni Rimanenti, i relativi titolari (gli “Azionisti Richiedenti”) hanno richiesto:

(i)    per n. 408.474 Azioni Rimanenti, il Corrispettivo (vale a dire, per ciascuna Azione Rimanente, il Corrispettivo in Azioni, ossia n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e il Corrispettivo in Denaro, ossia Euro 0,57); e

(ii)   per le restanti n. 2.604.596 Azioni Rimanenti, il Corrispettivo Integrale in Contanti, vale a dire, per ciascuna Azione Rimanente, Euro 3,539 che, ai sensi dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, corrisponde alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni di Intesa Sanpaolo registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni di negoziazione precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (ossia nei giorni 29, 30 e 31 luglio, 3 e 4 agosto 2020), che è pari a Euro 1,74638, moltiplicata per il Rapporto di Cambio, vale a dire, quindi, Euro 2,969 (arrotondato alla terza cifra decimale) e (y) Euro 0,57 (ossia, il Corrispettivo in Denaro).

Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta non sono state presentate Richieste di Vendita con “riserva”.

Per le restanti n. 18.622.847 Azioni Rimanenti, i relativi titolari (gli “Azionisti Non Richiedenti”) non hanno presentato alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta. Tali Azioni Rimanenti includono anche n. 8.877.911 azioni proprie (rappresentative dello 0,7758% del capitale sociale dell’Emittente) detenute da UBI Banca (il numero di dette azioni è variato in diminuzione per n. 25.391 azioni dall’inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta) e n. 120.985 azioni ordinarie UBI Banca detenute in conto proprio da Intesa Sanpaolo prima del 17 febbraio 2020, data di annuncio dell’Offerta; le azioni proprie di UBI Banca e le azioni ordinarie UBI Banca detenute per proprio conto da Intesa Sanpaolo non sono oggetto di trasferimento a Intesa Sanpaolo nell’ambito della Procedura Congiunta.

Si precisa che (i) gli Azionisti Non Richiedenti includono anche i titolari di azioni ordinarie UBI Banca accettate con “riserva” relative (x) a Richieste di Vendita nell’ambito della procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e (y) ad adesioni presentate durante il Periodo di Adesione, per le quali non sia pervenuta l’autorizzazione agli Intermediari Incaricati (eventualmente per il tramite degli Intermediari Depositari) entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta e (ii) gli Azionisti Richiedenti includono anche i titolari di azioni ordinarie UBI Banca accettate con “riserva” relative (x) a Richieste di Vendita nell’ambito della procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e (y) ad adesioni presentate durante il Periodo di Adesione, in ciascun caso per le quali sia pervenuta l’autorizzazione agli Intermediari Incaricati (eventualmente per il tramite degli Intermediari Depositari) entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta.

Si precisa, per chiarezza, che, qualora un titolare di Azioni Rimanenti abbia presentato Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta solo per una parte delle sue Azioni Rimanenti, tale soggetto sarà considerato Azionista Richiedente solo con riferimento alle Azioni Rimanenti oggetto di Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta e sarà considerato, invece, Azionista Non Richiedente con riferimento alle Azioni Rimanenti per le quali non ha presentato una Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta si concluderà con il trasferimento a Intesa Sanpaolo della proprietà di n. 12.637.021 Azioni Rimanenti, ivi incluse, per chiarezza, le n. 9.623.951 Azioni Rimanenti (che non includono le azioni proprie e le azioni detenute in conto proprio da Intesa Sanpaolo come sopra indicato) per le quali non sono state presentate Richieste di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta. Agli Azionisti Non Richiedenti sarà corrisposto il Corrispettivo (ossia il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro).

Esecuzione della Procedura Congiunta 

L’esecuzione della Procedura Congiunta, consistente nel trasferimento a Intesa Sanpaolo della titolarità di n. 12.637.021 Azioni Rimanenti (incluse quelle di titolarità di Azionisti Non Richiedenti, come sopra precisato) e nel pagamento del Corrispettivo per la Procedura Congiunta, sarà effettuata il 5 ottobre 2020, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta (la “Data di Esecuzione della Procedura Congiunta”).

Alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni UBI Banca, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore di Intesa Sanpaolo:

(i)   per gli Azionisti Richiedenti che non hanno scelto il Corrispettivo Integrale in Contanti e per gli Azionisti Non Richiedenti, Intesa Sanpaolo (x) emetterà e assegnerà il Corrispettivo in Azioni, ossia Azioni ISP, secondo il rapporto di n. 1,7000 Azioni ISP di nuova emissione, per ciascuna Azione Rimanente, per un totale di n. 17.055.121 nuove Azioni ISP, pari allo 0,0878% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo a seguito dell’emissione di tali nuove Azioni ISP; il capitale sociale di Intesa Sanpaolo a seguito di tale emissione sarà rappresentato da n. 19.430.463.305 azioni ordinarie; (y) pagherà il Corrispettivo in Denaro (ossia Euro 0,57 per ciascuna Azione Rimanente ) per un totale di Euro 5.718.482,25;

(ii)  per gli Azionisti Richiedenti che hanno scelto il Corrispettivo Integrale in Contanti, Intesa Sanpaolo pagherà il Corrispettivo Integrale in Contanti (ossia Euro 3,539 per ciascuna Azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta) per un totale di Euro 9.217.665,24.

Le eventuali Parti Frazionarie spettanti agli Azionisti Richiedenti che non hanno scelto il Corrispettivo Integrale in Contanti e agli Azionisti Non Richiedenti saranno aggregate e vendute da Intesa Sanpaolo, e il conseguente Importo in Contanti della Parte Frazionaria sarà corrisposto ai relativi titolari, secondo le modalità e i tempi descritti nel comunicato stampa del 16 settembre 2020.

Con riferimento alle n. 9.623.951 Azioni Rimanenti (diverse dalle azioni proprie e dalle azioni detenute in conto proprio da Intesa Sanpaolo sopra indicate) di titolarità degli Azionisti Non Richiedenti, alla Data di Esecuzione della Procedura Congiunta Intesa Sanpaolo comunicherà a UBI Banca, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111, comma 3, del TUF, (i) di aver conferito istruzioni irrevocabili a Monte Titoli S.p.A., per la creazione delle n. 16.360.716 Azioni ISP necessarie al pagamento del Corrispettivo in Azioni spettante agli Azionisti Non Richiedenti, (ii) di aver messo tali Azioni ISP a disposizione degli Azionisti Non Richiedenti presso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per il ritiro tramite i relativi Intermediari Depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., (iii) che provvederà all’aggregazione e vendita delle eventuali Parti Frazionarie e al successivo accredito del relativo Importo in Contanti della Parte Frazionaria presso i rispettivi Intermediari Depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. e (iv) di aver depositato l’importo necessario per il pagamento del Corrispettivo in Denaro agli Azionisti Non Richiedenti. Una volta effettuata tale comunicazione, avrà efficacia il trasferimento a favore di Intesa Sanpaolo della proprietà delle suddette n. 9.623.951 Azioni Rimanenti che non sono state oggetto di Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, con conseguente annotazione a libro soci da parte dell’Emittente.

Come conseguenza dell’esecuzione della Procedura Congiunta, Intesa Sanpaolo acquisterà anche le Azioni UBI Banca sottostanti agli American Depositary Receipts e i deposit agreements relativi agli stessi saranno automaticamente sciolti.

L'obbligazione di Intesa Sanpaolo di corrispondere il Corrispettivo per la Procedura Congiunta agli Azionisti Richiedenti si intenderà adempiuta nel momento in cui il corretto numero di Azioni ISP, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso) e il Corrispettivo in Denaro, ovvero, in caso di richiesta del Corrispettivo Integrale in Contanti, il corretto importo in denaro del Corrispettivo Integrale in Contanti, sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che tali Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro le Azioni ISP, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso), il Corrispettivo in Denaro oppure il Corrispettivo Integrale in Contanti loro spettante, ovvero ritardino tale trasferimento. L’obbligazione di Intesa Sanpaolo di corrispondere il Corrispettivo per la Procedura Congiunta agli Azionisti Non Richiedenti si intenderà adempiuta nel momento in cui il corretto numero di Azioni ISP, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso) e il Corrispettivo in Denaro, saranno stati messi a disposizione per il ritiro tramite degli Intermediari Depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Non Richiedenti il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro le Azioni ISP, l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso) e il Corrispettivo in Denaro, ovvero ritardino tale trasferimento.

Il Corrispettivo per la Procedura Congiunta si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico di Intesa Sanpaolo, mentre resterà a carico degli azionisti titolari delle Azioni Rimanenti l’imposta sulle plusvalenze, ove dovuta. Gli azionisti titolari delle Azioni Rimanenti non sopporteranno alcun costo o commissione di contrattazione, in relazione all’assegnazione delle Azioni ISP, al pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso), al pagamento del Corrispettivo in Denaro, oppure al pagamento del Corrispettivo Integrale in Contanti. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sul Corrispettivo per la Procedura Congiunta.

Delisting delle Azioni UBI Banca 

Borsa Italiana, con il provvedimento n. 8693 assunto in data 17 settembre 2020, ha disposto la revoca delle azioni di UBI Banca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia il Delisting) a decorrere dal 5 ottobre 2020 (Data di Esecuzione della Procedura Congiunta), previa sospensione del titolo nelle sedute dell’1 e del 2 ottobre 2020.
 

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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria (l’“Offerta”) è stata promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. Ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), l’Offerente ha effettuato la procedura per adempiere all’obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”). L’Offerente ha esercitato il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”) e, contestualmente, ha effettuato la procedura per adempiere all'obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le rimanenti azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente ai sensi dell'Art. 108, comma 1, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF”), mediante apposita procedura congiunta concordata da Intesa Sanpaolo con CONSOB e Borsa Italiana.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta.

La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF sono state effettuate a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A., in paesi diversi dai Paesi Esclusi. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A., in qualsiasi paese. L’Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è stata soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata promossa negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non sarebbero stati conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque state consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sono state effettuate in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. La Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sono state effettuate utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e l’effettuazione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF,, in alcuno dei Paesi Esclusi .

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta, la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non sono state effettuate e a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente abbia emesso o emetterà in relazione all’Offerta, alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF non è stata e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 1, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

 

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer (the “Offer”) was promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.. Pursuant to Art. 108, paragraph 2, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the “TUF”), the Offeror has carried out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF”). The Offeror has exercised the right of squeeze-out pursuant to article 111 of the TUF (the “Right of Squeeze-Out”) and simultaneously has carried out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF”) through an ad hoc joint procedure agreed upon by Intesa Sanpaolo with CONSOB and Borsa Italiana.

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document.

The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF have been carried out on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A., in countries other than the Excluded Countries. The Right of Squeeze-Out will be exercised on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A., in any country. The Offer was promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, was subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer was not made in the United States, Canada, Japan, Australia or any other jurisdictions where making the Offer or tendering therein would not have been in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would have required any registration, approval or filing with any regulatory authority. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF have not been made in Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF have not been made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken to make the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF possible in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF do not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer, the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF were not made  to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror has issued or will issue in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF, or portions thereof has not been and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 1, of the TUF are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente in Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in Australia, Canada or Japan