COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO

Milano, 28 aprile 2007 - Un gruppo di investitori italiani composto da Assicurazioni Generali, Intesa Sanpaolo, Mediobanca e Sintonia SA, insieme all’operatore internazionale Telefonica SA in qualità di partner di minoranza, ha raggiunto oggi un accordo con il gruppo Pirelli, con Sintonia S.p.A. e Sintonia SA per l’acquisto dell’intero capitale di Olimpia al prezzo provvisorio di € 4,1 miliardi.

Gli obiettivi dell’operazione sono:

• creare valore per tutti gli azionisti nel tempo, accompagnando le strategie di sviluppo industriale di Telecom che saranno definite in piena autonomia dal CdA e dal management della stessa Telecom;
• rafforzare e stabilizzare la struttura proprietaria di Telecom Italia, grazie all’impegno di importanti azionisti istituzionali italiani in un orizzonte di investimento di medio termine, e all’apporto finanziario di uno dei principali operatori internazionali di telefonia;
• assicurare una maggiore flessibilità finanziaria di Telecom.

Il prezzo offerto, da corrispondere in contanti al closing (previsto entro la fine del 2007), valorizza la partecipazione di Olimpia in Telecom Italia al prezzo unitario di € 2,82 per ogni azione ordinaria Telecom Italia, per un controvalore pari a circa € 6,8 miliardi, al lordo dei debiti netti di Olimpia SpA.

Il contratto di compravendita è condizionato alle autorizzazioni ed approvazioni delle autorità competenti.

L’acquisizione verrà effettuata tramite una società di nuova costituzione, Telco S.p.A,.destinata ad incorporare Olimpia SpA, la quale, dopo l’operazione, possiederà circa il 23,6% del capitale votante di Telecom Italia, il 18% del quale acquisito tramite Olimpia e il 5,6% apportato da Generali e Mediobanca.

Inizialmente Telco sarà quindi capitalizzata con:

• € 1.373 milioni, apportati in azioni Telecom da Generali (542,8 milioni di azioni Telecom Italia, pari al 4,06% del capitale ordinario di Telecom, valutate € 2,53 ciascuna);
• € 522 milioni apportati in azioni Telecom Italia da Mediobanca (206,5 milioni di azioni, pari all’1,56% del capitale ordinario di Telecom, valutate € 2,53 ciascuna);
• € 522 milioni apportati in contanti da Intesa Sanpaolo, in linea con i valori di conferimento di Generali e Mediobanca;
• € 412 milioni apportati in contanti da Sintonia SA, in linea con i valori di conferimento di Generali e Mediobanca;
• € 2.314 milioni apportati in contanti da Telefonica SA;
• un finanziamento ponte fino a un massimo di € 900 milioni in vista di un ulteriore aumento di capitale di Telco, da effettuarsi successivamente al closing dell’operazione, e che potrà essere sottoscritto in misura proporzionale dagli investitori italiani e da Telefonica.

Ad esito dell’operazione e prima dell’aumento di capitale, i soci italiani possederanno il 57,7%, ripartito come segue:

• Generali, 28,1%;
• Intesa Sanpaolo, il 10,6%;
• Mediobanca, il 10,6%;
• Sintonia SA,  il 8,4%.

Telefonica possiederà il rimanente 42,3% delle azioni di Telco.

Nell’ambito del successivo aumento di capitale Intesa Sanpaolo potrà, con il ragionevole gradimento degli altri soci Telco, indicare nuovi primari investitori finanziari italiani, i quali potranno aggiungersi alla compagine di Telco sottoscrivendo per cassa nuove azioni, con quote singolarmente comprese tra il 2% e il 5%.

I soci potranno nel tempo effettuare ulteriori apporti di azioni Telecom entro il limite complessivo del 30% del capitale ordinario della stessa Telecom, tenuto conto anche delle azioni Telecom eventualmente possedute direttamente dai soci di Telco.

I patti tra i soci e lo statuto di Telco prevederanno che:

• il Presidente di Telco sia indicato concordemente dai soci italiani;
• la governance sia articolata secondo criteri di proporzionalità tra i soci, con usuali protezioni e maggioranze qualificate relativamente a operazioni di particolare rilievo (tra cui fusioni, acquisizioni, scissioni, cessione delle azioni Telecom e voto nelle assemblee straordinarie della stessa);
• il diritto di prelazione tra tutti i soci, con postergazione della prelazione di Telefonica rispetto alla prelazione all’interno dei soci della compagine italiana.

I patti parasociali assicurano la piena indipendenza della gestione di Telecom Italia rispetto ai soci di Telco. Eventuali accordi di collaborazione tra Telecom Italia e Telefonica sono lasciati all’insindacabile giudizio dei competenti organi deliberanti dei due gruppi.

Per quanto attiene, in particolare, alla lista di maggioranza per la designazione dei consiglieri di Telecom Italia si prevede che essi verranno indicati da Telco secondo criteri di professionalità ed esperienza. Tra questi, 13 saranno indicati concordemente dai soci italiani e due, con ruoli non esecutivi, dal partner Telefonica .

La durata degli accordi è stabilita in tre anni, al termine dei quali, salvo rinnovo, ciascun socio potrà ottenere la scissione della propria quota in Telco e l’assegnazione pro quota delle azioni Telecom Italia e dell’eventuale relativo debito.