INTESA SANPAOLO: AUTORIZZAZIONE DELL’ ASSEMBLEA ALL’ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE ORDINARIE E AVVIO DEL PROGRAMMA DI ACQUISTO A SERVIZIO DELLA PERMUTA PER L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI CARIFIRENZE
Torino, Milano, 2 ottobre 2007 – Si è riunita oggi, sotto la presidenza di Giovanni Bazoli, l’Assemblea ordinaria di Intesa Sanpaolo, che ha autorizzato l’acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie fino a un numero massimo di 800 milioni.
L’autorizzazione persegue l’obiettivo di consentire al Consiglio di Gestione di disporre di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da utilizzare a servizio di interventi di tipo strategico - incluse operazioni di finanza straordinaria ovvero operazioni di acquisizione od altre di natura ugualmente straordinaria (quali accordi con partner strategici nel quadro di piani di sviluppo aziendale), escluse operazioni di riduzione di capitale - da realizzare, in tutto o in parte, attraverso la vendita, permuta o assegnazione di azioni proprie ovvero altri negozi che possano richiedere la disponibilità di azioni proprie.
In tale ambito rientra l’acquisto di circa 399 milioni di azioni proprie ordinarie al fine di adempiere ed eseguire gli impegni legati all’acquisizione del controllo di Banca CR Firenze S.p.A. (“Carifirenze”), finalizzata al conseguimento di un significativo rafforzamento del posizionamento competitivo nelle 5 regioni del Centro-Nord Italia, in particolare in Toscana, nelle quali è concentrata la rete di sportelli di Carifirenze.
I termini dell’operazione di acquisizione del controllo di Carifirenze - operazione deliberata lo scorso 25 luglio dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo, secondo le rispettive competenze - sono stati resi noti al mercato con comunicato stampa lo scorso 25 luglio. Il successivo 26 luglio è stato formalizzato il relativo accordo con Ente Cassa di Risparmio di Firenze, Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, Fondazione Cassa di Risparmio di La Spezia e So.fi.ba.r., Società Finanziaria di Banche Romagnole S.p.A..
Le operazioni di negoziazione delle azioni proprie ordinarie dovranno essere effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente. In particolare, le operazioni di acquisto verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2006 di Banca Intesa S.p.A., dopo la distribuzione del “dividendo ordinario e straordinario”, che attualmente ammontano a 3.382 milioni di euro. Gli acquisti saranno effettuati esclusivamente ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (Testo Unico della Finanza) e dell’art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b), del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Emittenti), ossia, in breve, mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero acquisti su mercati regolamentati. L’acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario, al netto degli ordinari oneri accessori di acquisto:
(i) non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% rispetto alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie nel trimestre precedente l’annuncio al mercato, ove detto acquisto sia realizzato mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio;
(ii) non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola negoziazione, ove l’acquisto sia realizzato sui mercati regolamentati.
Gli acquisti di azioni proprie ordinarie finalizzati alla permuta con le azioni di Carifirenze potranno essere eseguiti esclusivamente sui mercati regolamentati, ai sensi di quanto disposto dall’art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.
L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ordinarie è valida per un periodo di diciotto mesi dalla data odierna, mentre l’autorizzazione alla disposizione delle medesime non ha limiti temporali.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie acquistate a servizio delle predette operazioni strategiche avverranno - in qualsiasi forma effettuati - ai valori di volta in volta determinati, secondo la best practice internazionale, nel contesto delle specifiche operazioni che li prevedano. Con particolare riferimento al fabbisogno di azioni proprie ordinarie necessario a perfezionare la permuta finalizzata all’acquisizione di Carifirenze, gli atti di disposizione di tali azioni proprie ordinarie avverranno a favore degli azionisti di Carifirenze nel rispetto dei termini e delle condizioni del relativo accordo e rapporto di scambio. L’alienazione, in tutto o in parte, delle azioni proprie ordinarie possedute eventualmente eccedenti il fabbisogno delle operazioni a servizio delle quali siano state acquistate potrà avvenire mediante negoziazioni, anche fuori del mercato regolamentato, ad un prezzo non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola negoziazione.
Nei limiti indicati in precedenza, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto e di alienazione delle azioni proprie ordinarie.
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Da domani, 3 ottobre, verrà avviato il programma di acquisto di azioni proprie ordinarie a servizio della permuta finalizzata all’acquisizione di Carifirenze.
L’acquisto di azioni proprie verrà effettuato sui mercati regolamentati per una durata indicativa di circa due mesi, nei limiti e secondo le modalità operative di cui si è detto in precedenza, nonché in osservanza dell’art. 5 del Regolamento CE n. 2273/2003.
Più precisamente, Intesa Sanpaolo acquisterà giornalmente sul mercato, nella fase di negoziazione in continua, un numero di azioni proprie ordinarie prefissato pari al minore tra i) il limite prescritto dall’art. 5 del Regolamento CE n. 2273/2003 - ossia il 25% del volume complessivo medio giornaliero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo negoziato nel mese di settembre 2007, che è stato pari a 72,3 milioni di titoli - e ii) il 20% circa dei volumi scambiati in ciascuna giornata nella sola fase di negoziazione in continua, per il numero di giorni necessari a concorrenza del numero totale di 398.904.617 azioni proprie oggetto della permuta.
In relazione all’acquisto delle azioni proprie ordinarie funzionale alla permuta, al fine di minimizzare il rischio di esposizione all’andamento del loro prezzo di mercato - che avrebbe potuto far differire il costo effettivo dell’operazione da quanto previsto - Intesa Sanpaolo il 25 luglio scorso ha stipulato a valle delle approvazioni consiliari un contratto derivato, regolato esclusivamente per differenziale senza scambio fisico di azioni (cash settlement), avente come sottostante l’intero numero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo oggetto di permuta.
Nell’ambito della predetta operazione di equity swap, Banca Leonardo si è impegnata a corrispondere a Intesa Sanpaolo l’eventuale differenza positiva tra un “Valore Finale di Riferimento” ed un “Valore Iniziale di Riferimento” delle azioni sottostanti l’operazione, mentre incasserà da Intesa Sanpaolo l’eventuale differenza negativa tra il Valore Finale di Riferimento ed il Valore Iniziale di Riferimento delle azioni.
Il Valore Iniziale di Riferimento è stato determinato in 5,57965 euro. Tale valore è stato calcolato - a partire dal 26 luglio scorso - sulla base della media ponderata dei prezzi giornalieri delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, applicando ciascuno di tali prezzi giornalieri al 20% dei volumi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo scambiati in ciascuna rispettiva giornata, per il numero di giorni necessari a concorrenza del numero totale di azioni oggetto dell’operazione. Sono stati considerati solamente i prezzi e i volumi delle transazioni effettuate nella fase di negoziazione in continua, con esclusione quindi delle transazioni effettuate nelle aste di apertura e di chiusura nonché di quelle concluse a seguito di cross order. La media ponderata così calcolata è stata poi addizionata delle spese di esecuzione a carico della controparte, che sono state riconosciute forfetariamente mediante l'applicazione di una commissione del 4 per mille.
Il Valore Finale di Riferimento delle azioni verrà determinato - a partire da domani 3 ottobre - come media ponderata dei prezzi giornalieri delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, applicando ciascuno di tali prezzi giornalieri al minore tra i) il 25% del volume complessivo medio giornaliero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo negoziato nel mese di settembre 2007 e ii) il 20% dei volumi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo scambiati in ciascuna rispettiva giornata nella sola fase di negoziazione in continua, per il numero di giorni necessari a concorrenza del numero totale di azioni oggetto dell’operazione. Ciascuno dei prezzi giornalieri verrà calcolato come media dei prezzi delle transazioni effettuate nella fase di negoziazione in continua ponderati per le rispettive quantità negoziate, con esclusione quindi delle transazioni effettuate nelle aste di apertura e di chiusura nonché di quelle concluse a seguito di cross order. La media ponderata così calcolata verrà poi diminuita delle spese di esecuzione a carico della controparte, che verranno riconosciute forfetariamente mediante l'applicazione di una commissione del 4 per mille.
L’esecuzione di tale contratto può avere comportato verosimilmente una strategia di copertura da parte di Banca Leonardo, inizialmente in acquisto delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo sottostanti lo swap - sul mercato e/o fuori mercato - e/o tramite operazioni in derivati di segno opposto, e poi analogamente in vendita. Intesa Sanpaolo eseguirà ovviamente le attività di negoziazione relative alle operazioni di acquisto di azioni proprie in modo autonomo e distinto, secondo le modalità del piano di riacquisto approvate dall’odierna Assemblea.
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Data ultimo aggiornamento 2 ottobre 2007 alle ore 15:19
