Comunicato stampa per conto di Burlington Loan Management DAC, Lavaredo S.p.A., Pirelli & C. S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., e Fenice S.r.l.
 
COMUNICATO STAMPA
 

CLOSING DELL’OPERAZIONE DI COMPRAVENDITA DEL 44,86% DEL CAPITALE SOCIALE DI PRELIOS S.P.A.

Milano, 28 dicembre 2017. Facendo seguito a quanto comunicato in data 26 luglio 2017 e 3 agosto 2017 in relazione al contratto di compravendita di azioni (il “Contratto di Compravendita” o il “Contratto”), sottoscritto da Burlington Loan Management DAC (“Burlington”), un veicolo di investimento di diritto irlandese gestito da Davidson Kempner Capital Management LP (“DKCM”), da un lato, e Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), UniCredit S.p.A. (“UCI”) e Fenice S.r.l. (“Fenice” e, insieme a Pirelli, ISP e UCI, i “Venditori”), dall’altro lato, avente ad oggetto l’acquisizione di complessive n. 611.910.548 azioni di Prelios S.p.A. (“Prelios” o l’“Emittente”), pari a circa il 44,86% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente (la “Partecipazione”), si rende noto che in data odierna è stato perfezionato l’acquisto della Partecipazione da parte di Lavaredo S.p.A. (l’“Offerente” o “Lavaredo”), società per azioni di nuova costituzione designata da Burlington ai sensi del Contratto di Compravendita quale soggetto acquirente della Partecipazione.
I principali termini e condizioni dell’operazione sono già stati illustrati nei comunicati stampa del 26 luglio 2017 e del 3 agosto 2017, cui si rinvia.
In particolare, l’acquisizione della Partecipazione è stata perfezionata a seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive cui era subordinata l’esecuzione del Contratto di Compravendita. A tal riguardo, si segnala, tra l’altro, che in data 22 dicembre 2017 è stata ottenuta la prescritta autorizzazione da parte della Banca d’Italia in relazione all’acquisto in via indiretta del controllo nel capitale di Prelios SGR S.p.A. e Prelios Credit Servicing S.p.A. conseguente al perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione da parte di Lavaredo. A seguito dell’ottenimento della suddetta autorizzazione, le parti hanno convenuto, mediante accordo integrativo del Contratto di Compravendita sottoscritto in data odierna, di fissare la data di perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione in data odierna.
Si rammenta che in esecuzione dell’operazione di acquisizione della Partecipazione, Lavaredo ha acquistato in data odierna, rispettivamente:
(i)    tutte le n. 148.127.621 azioni ordinarie di Prelios di proprietà di Pirelli, a fronte di un corrispettivo corrisposto in denaro pari a Euro 0,116 per azione Prelios e, pertanto, per complessivi Euro 17.182.804,04;
(ii)    tutte le n. 117.752.487 azioni ordinarie di Prelios di proprietà di ISP, a fronte di un corrispettivo corrisposto in denaro pari a Euro 0,116 per azione Prelios e, pertanto, per complessivi Euro 13.659.288,49;
(iii)    tutte le n. 135.042.239 azioni ordinarie di Prelios di proprietà di UCI, a fronte di un corrispettivo corrisposto in denaro pari a Euro 0,116 per azione Prelios e, pertanto, per complessivi Euro 15.664.899,72; e
(iv)    tutte le n. 210.988.201 azioni speciali di categoria B di Prelios di proprietà di Fenice, che, contestualmente a detto trasferimento, si sono automaticamente convertite in n. 210.988.201 azioni ordinarie di Prelios ai sensi dello statuto sociale di Prelios, a fronte di un corrispettivo corrisposto in denaro pari a Euro 0,116 per azione ordinaria di Prelios e, pertanto, per complessivi Euro 24.474.631,32.
A seguito del perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione, Lavaredo è tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Prelios, ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma primo, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”). Pertanto, sempre in data odierna, Lavaredo provvederà a comunicare a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.