INTESA SANPAOLO: ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Torino, Milano, 28 aprile 2021 – Si è tenuta oggi l’Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo - regolarmente costituita in unica convocazione e valida a deliberare, in quanto partecipanti per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell’art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, e successive modificazioni, n. 3.417 titolari del diritto di voto per n. 11.176.920.041 azioni ordinarie prive del valore nominale, pari al 57,52266% del capitale sociale - che ha deliberato quanto segue.
Parte ordinaria
1. Primo punto all’ordine del giorno: Bilancio 2020.
a) Approvazione del bilancio d’esercizio 2020 della Capogruppo e b) Destinazione dell’utile dell’esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo. L’Assemblea ha approvato - con n. 11.129.579.880 voti favorevoli, pari al 99,63871% sulle azioni ordinarie rappresentate - il bilancio d’esercizio 2020 della Capogruppo. L’Assemblea ha altresì approvato, con n. 11.155.943.088 voti favorevoli, pari al 99,87473% sulle azioni ordinarie rappresentate, la distribuzione agli azionisti di 532.394.694,56 euro come dividendi a valere sull’utile d’esercizio (corrispondenti a 2,74 centesimi per ciascuna delle n. 19.430.463.305 azioni ordinarie) e di 161.272.845,43 euro come assegnazione di riserve a valere sulla Riserva sovrapprezzo (corrispondenti a 0,83 centesimi per ciascuna azione) per un ammontare totale pari a 693.667.539,99 euro (1) (corrispondente a 3,57 centesimi di euro per ciascuna azione). La suddetta assegnazione di riserve sarà soggetta allo stesso regime fiscale della distribuzione di dividendi. Verrà girata a riserva straordinaria la quota non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date. La distribuzione avrà luogo a partire dal giorno 26 maggio 2021 (con stacco cedole il 24 maggio e record date il 25 maggio). Rapportando l’importo unitario al prezzo dell’azione registrato ieri, risulta un rendimento (dividend yield) pari all’ 1,6%.
2. Secondo punto all’ordine del giorno: Remunerazioni.
a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2021 del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’Assemblea ha approvato - con n. 10.251.650.732 voti favorevoli, pari al 91,77925% sulle azioni ordinarie rappresentate - le politiche di remunerazione e incentivazione per il 2021 nonché le relative procedure di adozione e attuazione, come descritte rispettivamente nei capitoli 4 e 1 della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
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(1) Pari al massimo consentito dalla raccomandazione della Banca Centrale Europea del 15 dicembre 2020 nel limite di 20 centesimi di punto di Common Equity Tier 1 ratio consolidato al 31 dicembre 2020.
b) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2020. L’Assemblea - con n. 10.477.918.470 voti favorevoli, pari al 93,74632% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha espresso il proprio voto favorevole in merito all’Informativa sui compensi corrisposti nell’esercizio 2020 come rappresentata nella Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
c) Estensione dell’innalzamento dell’incidenza della remunerazione non ricorrente sulla remunerazione ricorrente nell’ambito dell’offerta di reclutamento destinata ai Consulenti Finanziari di nuovo ingresso nel Gruppo Intesa Sanpaolo. L’Assemblea ha approvato - con n. 11.131.149.456 voti favorevoli, pari al 99,59080% sulle azioni ordinarie rappresentate - la proposta di estensione dell’innalzamento dell’incidenza della remunerazione non ricorrente sulla remunerazione ricorrente nell’ambito dell’offerta di reclutamento destinata ai Consulenti Finanziari di nuovo ingresso nel Gruppo Intesa Sanpaolo fino ad un massimo di 2:1.
d) Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2021 basato su strumenti finanziari. L’Assemblea ha approvato - con n. 11.045.044.504 voti favorevoli, pari al 98,82042% sulle azioni ordinarie rappresentate - il Sistema di Incentivazione relativo all’esercizio 2021, destinato ai Risk Taker che maturino un premio superiore alla c.d. “soglia di materialità” (2), ai percettori di un importo “particolarmente elevato” (3) e a coloro i quali, tra Manager o Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. “soglia di materialità” (c.d. Rilevanti) sia al 100% della retribuzione fissa. Tale Sistema prevede l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da acquistare sul mercato.
e) Aggiornamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2021 POP (Performance call Option) destinato al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici. Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato - con n. 7.255.991.512 voti favorevoli, pari al 64,91962% sulle azioni ordinarie rappresentate - la proposta di aggiornamento del Piano POP in modo da neutralizzare gli effetti tecnici degli eventi esogeni di natura straordinaria (i.e. ridotta distribuzione di dividendi del settore bancario europeo nel contesto della pandemia da Covid-19) sulle c.d. condizioni “esterne” di mercato del Piano stesso. Più specificamente, l’Assemblea ha approvato la proposta di (i) ripristinare lo strike price al valore dello stesso in data 20 maggio 2019, data di stacco degli ultimi dividendi distribuiti da Intesa Sanpaolo in un contesto “ordinario” fissandolo in 2,5455 euro (in sostituzione dell’attuale valore di 3,0267 euro) e ricalibrando il meccanismo di aggiustamento dello strike price sulla base dei flussi attesi di dividendi 2020 e 2021; e (ii) posticipare l’Averaging Period di un anno, prevedendo che lo stesso abbia inizio in data 11 marzo 2022 (anziché 11 marzo 2021) e abbia fine in data 10 marzo 2023 (anziché 11 marzo 2022).
f) Polizza assicurativa Amministratori (c.d. “Directors’ and Officers’ Liability Insurance”). Deliberazioni inerenti e conseguenti. L’Assemblea ha approvato - con n. 10.935.575.372 voti favorevoli, pari al 97,84099% sulle azioni ordinarie rappresentate - la stipulazione a livello di Gruppo di una copertura assicurativa Directors’ and Officers’ Liability Insurance con le condizioni descritte nella delibera assembleare, il rinnovo di tale copertura anche per gli anni successivi alle migliori condizioni di mercato e il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampio potere ai fini della loro piena attuazione.
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(2) Per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, pari a 50.000 euro o un terzo della remunerazione totale; per il Middle Management e i Professional, in continuità con le prassi del Gruppo, pari a 80.000 euro.
(3) Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera “particolarmente elevata” la remunerazione variabile superiore a 400.000 euro.
3. Terzo punto all’ordine del giorno: Azioni proprie.
a) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione. L’Assemblea ha approvato - con n. 10.738.308.702 voti favorevoli, pari al 96,07574% sulle azioni ordinarie rappresentate - la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie in base alla quale:
- verrà effettuato l’acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo pari a 22.479.270, corrispondente ad una percentuale massima del capitale sociale di Intesa Sanpaolo pari a 0,12%;
- le operazioni di acquisto delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel pieno rispetto della normativa sulla parità degli azionisti, delle misure di prevenzione degli abusi di mercato e delle relative prassi di mercato ammesse dalla Consob; entro la data di avvio del piano di acquisto a livello di Gruppo, che verrà resa nota nei termini previsti dalla normativa, le società controllate completeranno l’iter di richiesta di autorizzazione analoga a quella della Capogruppo, rivolta alle relative assemblee ovvero ai relativi competenti organi deliberanti in materia;
- secondo l’autorizzazione assembleare odierna - che ha efficacia per un periodo massimo di 18 mesi - l’acquisto potrà avvenire ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori di acquisto, individuato di volta in volta, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri: il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito del 10%; il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, aumentato del 10%; in ogni caso, il prezzo non potrà essere superiore al più elevato tra quello dell'ultima operazione indipendente e quello corrente dell'offerta in acquisto indipendente più elevata nel mercato;
- l’Assemblea ha altresì autorizzato l’alienazione sul mercato regolamentato delle azioni proprie ordinarie eventualmente eccedenti le effettive esigenze di servizio con le medesime modalità previste per gli acquisti e a un prezzo non inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 10%, ovvero la loro conservazione a servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e/o di compensi da corrispondere in occasione della cessazione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. Severance);
- l’Assemblea ha autorizzato, ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., la disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie già nel portafoglio di Intesa Sanpaolo in data antecedente all’acquisto di cui alla presente autorizzazione, ai fini dell’assegnazione a titolo gratuito ai beneficiari delle residue quote in strumenti finanziari rinvenienti da Sistemi Incentivanti dell’ex Gruppo UBI Banca per esercizi precedenti, ai termini e alle condizioni ivi previsti, nei limiti temporali necessari all’attuazione di tali Sistemi.
b) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per operatività di mercato. L’Assemblea ha deliberato - con n. 10.874.357.028 voti favorevoli, pari al 97,29297% sulle azioni ordinarie rappresentate - di:
1. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357 c.c., a decorrere dalla data di approvazione della delibera, il Consiglio di Amministrazione ad effettuare per la durata di 18 mesi in una o più volte, l’acquisto, con impegno dell’apposita riserva, di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio stesso;
2. autorizzare i suddetti acquisti fino al limite massimo di n. 10.000.000 di azioni ordinarie e contemporaneamente per un controvalore complessivo delle azioni detenute pari a 30.000.000 di euro stabilendo al riguardo che:
- gli acquisti siano effettuati ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5% e che nel massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione aumentato del 5%,
- gli acquisti siano effettuati, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 144-bis, primo comma, lettere b) e c) della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni, sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi;
3. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2357-ter c.c. l’alienazione, in tutto o in parte, delle azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. possedute, con le modalità ammesse dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, senza limiti temporali, ad un corrispettivo che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5%, stabilendo al riguardo che potranno essere poste in essere operazioni successive di acquisto e alienazione, con conseguente possibilità di reintegro del plafond indicato al precedente punto 2.
Parte straordinaria
1. Unico punto all’ordine del giorno: Modifiche ai seguenti Articoli dello Statuto: Articoli 2 (Sede), 13 (Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione), 14 (Elezione del Consiglio di Amministrazione), 17 (Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 18 (Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione), 19 (Presidente del Consiglio di Amministrazione), 29 (Bilancio e utili); abrogazione del Titolo VIII dello Statuto (Norme transitorie e finali, comprendenti gli Articoli 34 e 35). L’Assemblea - con n. 11.157.074.478 voti favorevoli, pari al 99,82450% sulle azioni ordinarie rappresentate - ha deliberato di approvare, nel complesso, le modifiche statutarie contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione concernenti gli articoli 2 (Sede), 13 (Consiglio di Amministrazione e Comitato per il Controllo sulla Gestione), 14 (Elezione del Consiglio di Amministrazione), 17 (Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione), 18 (Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione), 19 (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 29 (Bilancio e utili), e di approvare altresì l’abrogazione del Titolo VIII dello Statuto sociale (Norme transitorie e finali) comprendente gli Articoli 34 e 35.
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Data ultimo aggiornamento 28 aprile 2021 alle ore 13:02
