IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION.

 

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIONE BANCHE ITALIANE S.P.A.

INFORMAZIONI AGGIUNTIVE IN MERITO ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DELLE RESIDUE AZIONI UBI BANCA AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

IMPORTO DEL CORRISPETTIVO ALTERNATIVO IN CONTANTI

Torino, Milano, 4 agosto 2020 – In data 3 agosto 2020, Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” o l’“Offerente”) ha pubblicato un comunicato ai sensi degli articoli 41, comma 6, e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato del 3 agosto 2020”) annunciando

(i)   i risultati definitivi dell’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) su massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”), rappresentanti l’intero capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente (l’”Offerta”) e

(ii)  i termini della procedura attraverso la quale l’Offerente, avendo raggiunto attraverso l’Offerta (e il Private Placement) una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di UBI Banca, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”) con riferimento alle restanti massime n. 112.327.119 Azioni UBI (le “Azioni Residue”) che rappresentano il 9,8164% del capitale sociale dell’Emittente.

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato dall’Offerente in data 26 giugno 2020 (la “Data del Documento di Offerta”) e nel Comunicato del 3 agosto 2020.

A integrazione di quanto indicato nel Comunicato del 3 agosto 2020 (e come preannunciato in tale comunicato), l’Offerente comunica l’importo del Corrispettivo Integrale in Contanti alternativo che sarà riconosciuto ai titolari di Azioni Residue che ne facciano richiesta, nei termini e nei modi indicati nel Comunicato del 3 agosto 2020, nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

Per un quadro completo circa (i) le modalità e i tempi della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (incluse, tra l’altro, le attività che i titolari di Azioni Residue devono compiere per presentare le Richieste di Vendita) e (ii) le informazioni sul Delisting delle azioni di UBI Banca dal Mercato Telematico Azionario che avverrà al termine della suddetta procedura (ovvero della successiva Procedura Congiunta, se del caso), si veda il Comunicato del 3 agosto 2020.

Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF – Importo del Corrispettivo Integrale in Contanti

Nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente riconoscerà agli azionisti dell’Emittente che richiedano all’Offerente di acquistare le proprie azioni UBI Banca ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF il seguente corrispettivo per azione di UBI Banca, determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 5, del TUF (il “Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”):

(i)  un corrispettivo identico al Corrispettivo offerto nell’Offerta, vale a dire per ciascuna azione UBI Banca oggetto di Richiesta di Vendita, (x) n. 1,7000 Azioni ISP (il “Corrispettivo in Azioni”) e (y) Euro 0,57 (il “Corrispettivo in Denaro”); ovvero, in alternativa,

(ii)  solo agli azionisti che ne facciano espressa richiesta nella Richiesta di Vendita con riferimento alla totalità delle Azioni Residue oggetto della richiesta, un corrispettivo integrale in contanti per ciascuna Azione UBI Banca pari a Euro 3,539 (il “Corrispettivo Integrale in Contanti”), che, ai sensi dell’art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, corrisponde alla somma (x) della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Offerente registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni di negoziazione precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Offerta (ossia nei giorni 29, 30 e 31 luglio, 3 e 4 agosto 2020), che è pari a Euro 1,74638, moltiplicata per il Rapporto di Cambio, vale a dire, quindi, Euro 2,969 (arrotondato alla terza cifra decimale) e (y) Euro 0,57 (ossia, il Corrispettivo in Denaro).

Qualora tutti gli azionisti di UBI Banca presentassero Richieste di Vendita relative alla totalità delle Azioni Residue chiedendo il Corrispettivo Integrale in Contanti, l’importo complessivo in contanti che dovrebbe essere pagato dall’Offerente per tutte le Azioni Residue sarebbe pari a Euro 397.525.674,14 (arrotondato alla seconda cifra decimale) (il “Potenziale Ammontare Massimo Complessivo del Corrispettivo in Contanti”).

*   *   *

Come già indicato nel Comunicato del 3 agosto 2020, il periodo nel corso del quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF sarà concordato con Borsa Italiana e sarà comunicato dall'Offerente con apposito comunicato, non appena concordato con Borsa Italiana e in ogni caso prima dell’inizio della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

 

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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è stata promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.; ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), l’Offerente avvierà la procedura per adempiere all’obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente (la “Procedura di Adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”).

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta.

L’Offerta è stata, e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, promossa esclusivamente in Italia, a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata, né la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta, della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata, né la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta, o della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi.

Sebbene l’Offerta e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, l’Offerente si riserva il diritto di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un private placement memorandum destinato esclusivamente ad investitori professionali (“Qualified Institutional Buyers”) come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), e subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum” per gli Stati Uniti non viene utilizzato in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF in Italia o in qualunque altro dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta non è stata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta e alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

 

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer described in this Notice (the “Offer”) is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.; pursuant to article 108, paragraph 2, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the “TUF”), the Offeror will carry out the procedure for the fulfilment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF”).

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document.

The Offer is, and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will be, launched exclusively in Italy on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer has been promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer, the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF possible in any of the Excluded Countries.

Notwithstanding that the Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended (the “Securities Act”), and subject to other restrictions imposed by U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan