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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

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RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIONE BANCHE ITALIANE S.P.A. – PERFEZIONAMENTO DELL’OFFERTA

LE ADESIONI ALL’OFFERTA RAPPRESENTANO IL 90,203% DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

INTESA SANPAOLO HA RAGGIUNTO IL 91,0139% DEL CAPITALE SOCIALE DI UBI BANCA

PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL’OPAS IL 5 AGOSTO 2020

PROCEDURA PER ADEMPIERE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO DELLE RESIDUE AZIONI UBI BANCA AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL TUF

DELISTING DELLE AZIONI UBI BANCA

Torino, Milano, 3 agosto 2020 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” o l’“Offerente”), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) su massime n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”), rappresentanti l’intero capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente (l’”Offerta”), e facendo seguito al comunicato circa i risultati provvisori dell’Offerta (e del Private Placement) pubblicato in data 30 luglio 2020, l’Offerente comunica quanto segue.

Salvo ove diversamente indicato, i termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato a questi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”) approvato da CONSOB con delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato dall’Offerente in data 26 giugno 2020 (la “Data del Documento di Offerta”).

Si ricorda che (i) l’Offerta è stata modificata in data 17 luglio 2020 a seguito dell’incremento del corrispettivo unitario per ciascuna Azione UBI portata in adesione all’Offerta, come comunicato al mercato dall’Offerente in pari data ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti (incremento che si applica anche al Private Placement); (ii) il Periodo di Adesione è stato prorogato d’ufficio dalla CONSOB dal 28 luglio 2020 al 30 luglio 2020, ai sensi dell'art. 40, comma 4, del Regolamento Emittenti, con delibera n. 21460 del 27 luglio 2020.

Risultati definitivi

Sulla base dei risultati definitivi comunicati dagli Intermediari Incaricati a Intesa Sanpaolo (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, a seguito dell’intervenuta efficacia della fusione per incorporazione di Banca IMI S.p.A. nell’Offerente), durante il Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta (incluse quelle portate in adesione attraverso il Private Placement), n. 1.031.958.027 Azioni UBI  pari a circa il 90,203% delle Azioni UBI oggetto dell’Offerta e a circa il 90,184% del capitale sociale di UBI Banca. Rispetto a quanto indicato nel comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta (e del Private Placement) diffuso in data 30 luglio 2020, si registra una variazione in aumento delle adesioni per n. 1.500 Azioni UBI.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente deteneva, direttamente e indirettamente (anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona), complessive n. 288.204 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,0252% (arrotondato per difetto alla quarta cifra decimale) del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta e alla data del presente comunicato(1).  

Per effetto del regolamento dell’Offerta (e del Private Placement) e sulla base dei risultati dell’Offerta (e del Private Placement), l’Offerente giungerà a detenere complessivamente n. 1.041.458.904 Azioni UBI, pari a circa il 91,0139% del capitale sociale di UBI Banca, tenuto conto che (i) l’Offerente nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l’Offerente non ha acquistato (direttamente e indirettamente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona) Azioni UBI al di fuori dell’Offerta (incluso il Private Placement),  (ii) n. 39.127 Azioni UBI (pari allo 0,0034%, arrotondato per difetto alla quarta cifra decimale, del capitale sociale dell’Emittente), che alla Data del Documento di Offerta Intesa Sanpaolo deteneva in pegno con diritto di voto, sono state liberate dal pegno e (iii) UBI Banca detiene n. 9.251.800 azioni proprie rappresentative dello 0,8085% (arrotondato per difetto alla quarta cifra decimale) del capitale sociale dell’Emittente.

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(1) Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni UBI che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo ISP in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.


Si segnala inoltre che sono complessivamente pervenute adesioni “con riserva” per n. 334.454 Azioni UBI da parte di n. 103 aderenti. Tali adesioni non sono state conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione all’Offerta. Per ulteriori informazioni in merito alle adesioni “con riserva”, si veda il Paragrafo F.1.2, della Sezione F, del Documento di Offerta.

Come ulteriormente specificato anche nella successiva sezione “Efficacia dell’Offerta”, sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta l’Offerente comunica che:

·  come già indicato nel comunicato sui risultati provvisori diffuso in data 30 luglio 2020, la Condizione Soglia Percentuale (ossia la detenzione da parte dell’Offerente di una partecipazione complessiva pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente) risulta avverata; e

·   le altre Condizioni di Efficacia dell’Offerta risultano avverate o, secondo i casi, rinunciate da ISP, come ulteriormente specificato anche nella successiva sezione “Efficacia dell’Offerta”.

Pertanto, l’Offerta è efficace e può essere perfezionata.

Si ricorda che il corrispettivo complessivo, non soggetto ad aggiustamenti, per ciascuna azione di UBI Banca portata in adesione all’Offerta (incluse quelle portate in adesione attraverso il Private Placement) (il “Corrispettivo”) è rappresentato dal Corrispettivo in Azioni indicato nel Documento di Offerta pari a n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta e da un corrispettivo in denaro pari a Euro 0,57 (il “Corrispettivo in Denaro”).

Come ulteriormente specificato nella sezione “Pagamento del Corrispettivo”, gli Aderenti riceveranno il pagamento del Corrispettivo il 5 agosto 2020 e il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria entro il 19 agosto 2020.

Efficacia dell’Offerta

Si ricorda che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento, alla rinuncia da parte dell’Offerente, di ciascuna delle seguenti condizioni (le “Condizioni di Efficacia” e, ciascuna, una “Condizione di Efficacia”, dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa e che tutto quanto di seguito indicato si applica anche al Private Placement):

(i)        che l’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente abbia ottenuto, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’approvazione incondizionata dell’AGCM ai sensi dell’articolo 16 della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 ovvero l’approvazione condizionata all’esecuzione delle cessioni ai sensi di quanto previsto nell’Accordo BPER e degli Impegni ISP (come infra definiti) senza l’imposizione di ulteriori e/o diverse misure anche ove solo di natura attuativa (la “Condizione Antitrust”);

(ii)       che l’Offerente venga a detenere, all’esito dell’Offerta ― per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile (ivi inclusi quelli effettuati attraverso il Private Placement) ― una partecipazione complessiva pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente (la “Condizione Soglia Percentuale”); l’eventuale rinuncia a tale Condizione di Efficacia è decisa dall’Offerente soltanto qualora all’esito dell’Offerta – per effetto delle adesioni all’Offerta, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile (ivi inclusi quelli effettuati attraverso il Private Placement) – lo stesso venga a detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell’Emittente almeno pari al 50% più 1 (una) Azione UBI (la “Condizione Soglia Minima”), precisandosi che tale condizione è posta nell’esclusivo interesse dell’Offerente;

(iii)      che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare un significativo deterioramento, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria dell’Emittente come rappresentata nella relazione trimestrale dell’Emittente al 31 marzo 2020 e/o dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione dei relativi accordi, anche distributivi, in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l’Offerta e con le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (v) (la “Condizione su Atti Rilevanti”);

(iv)      che, tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell’Emittente (la “Condizione su Misure Difensive”);

(v)       che, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo, (x) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, a livello nazionale e/o internazionale, che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e dell’Offerente come, rispettivamente, rappresentate nelle relazioni trimestrali dell’Emittente e dell’Offerente al 31 marzo 2020; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente e/o a società del Gruppo UBI, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente e/o delle società del Gruppo UBI e/o la relativa situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale come rappresentata nella relazione trimestrale dell’Emittente al 31 marzo 2020 (la “Condizione MAC/MAE”).

Condizione Antitrust

Con riferimento alla Condizione Antitrust, e come già comunicato da Intesa Sanpaolo in data 17 luglio 2020, in tale data l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) ha autorizzato l’operazione di acquisizione del controllo di UBI Banca subordinatamente all’esecuzione di cessioni strutturali in linea con quanto previsto nell’Accordo BPER e dagli Impegni ISP, imponendo talune specifiche misure attuative in relazione alle predette cessioni di sportelli. Tenuto conto di quanto precede e valutate le misure attuative indicate dall’AGCM, Intesa Sanpaolo ha fatto proprio quanto disposto dall’AGCM, ha ritenuto comunque verificata la Condizione Antitrust e in ogni caso, per quanto occorrer possa, ha rinunciato alla predetta Condizione Antitrust.

Condizione Soglia Percentuale

Con riferimento alla Condizione Soglia Percentuale, alla luce dei risultati definitivi dell’Offerta (anche tenuto conto delle azioni portate in adesione attraverso il Private Placement), l’Offerente conferma quanto già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta diffuso in data 30 luglio 2020, ossia che la Condizione Soglia Percentuale risulta avverata in quanto per effetto delle adesioni all’Offerta (anche tenuto conto delle azioni portate in adesione attraverso il Private Placement) l’Offerente viene a detenere una partecipazione pari a circa il 91,0139% del capitale sociale di UBI Banca.

Condizione su Atti Rilevanti

Con riferimento alla Condizione su Atti Rilevanti – fatto salvo quanto di seguito indicato in relazione all’operazione immobiliare con COIMA SGR e alle misure difensive adottate da UBI Banca e quanto già indicato nel Documento di Offerta con riferimento alla proroga degli accordi di “banca- assicurazione” in essere con il Gruppo Cattolica Assicurazioni e con il Gruppo Aviva Italia – Intesa Sanpaolo non è a conoscenza di operazioni o atti posti in essere da UBI Banca nel periodo rilevante che integrino i presupposti di mancato avveramento della Condizione di Efficacia in questione.

Con riferimento all’operazione immobiliare realizzata da UBI Banca con COIMA SGR e alcuni primari investitori istituzionali e annunciata al mercato l’11 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca ha riscontrato negativamente, in data 21 luglio 2020, la richiesta di Intesa Sanpaolo, inviata con lettera del 15 giugno 2020, in merito a informazioni sui termini e sulle condizioni della predetta operazione immobiliare adducendo, anche nel comunicato dell’emittente (ex art. 103, commi 3 e 3-bis, del  TUF e art. 39 del Regolamento Emittenti) del 3 luglio 2020, che non potrebbe fornire “in via selettiva” informazioni a Intesa Sanpaolo. Sulla base dei termini dell’operazione noti al mercato (e, quindi, all’Offerente) – e con ogni più ampia riserva ove dovessero in futuro emergere termini, condizioni o vincoli della predetta operazione dannosi o svantaggiosi per UBI Banca (come integrata nel Gruppo ISP) o per la stessa Intesa Sanpaolo – si ritiene che tale operazione non risulti allo stato di ostacolo o pregiudizio all’Offerta e alla futura integrazione di UBI Banca nel Gruppo ISP.

In considerazione di quanto precede, l’Offerente ritiene che la Condizione su Atti Rilevanti possa non essere invocata o comunque, per quanto occorrer possa, l’Offerente rinuncia a tale Condizione di Efficacia.

Condizione su Misure Difensive

Con riferimento alla Condizione su Misure Difensive e agli effetti della stessa sull’Offerta, in considerazione degli esiti delle misure di contrasto adottate dai vertici di UBI Banca (che non hanno impedito né l’approvazione dell’Offerta da parte delle autorità competenti, né il largo soddisfacimento della Condizione Soglia Percentuale), Intesa Sanpaolo ritiene che la Condizione su Misure Difensive possa non essere invocata e comunque, per quanto occorrer possa, l’Offerente rinuncia a tale Condizione di Efficacia, riservata ogni iniziativa a tutela di UBI Banca (anche come integrata nel Gruppo ISP) e di Intesa Sanpaolo medesima.

Condizione MAC/MAE

Con riferimento, infine, alla Condizione MAC/MAE, l’Offerente non è a conoscenza di mutamenti o eventi (o loro effetti) tali da ritenere non avverata e/o invocabile tale Condizione di Efficacia che, pertanto, risulta avverata. Si ricorda che, come già comunicato in precedenza, l’Offerta non include il Covid-19 e i suoi effetti nell’ambito della Condizione MAC/MAE.

*  *  *

Alla luce di quanto precede, tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta risultano avverate o, secondo i casi, rinunciate da Intesa Sanpaolo. Pertanto, l’Offerta risulta efficace ed eseguibile.

Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato il 5 agosto 2020, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione. In tale data, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni UBI, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore dell’Offerente:

(i)  Intesa Sanpaolo emetterà e assegnerà agli aderenti le Azioni ISP, secondo il rapporto di n. 1,7000 Azioni ISP di nuova emissione per ciascuna Azione UBI portata in adesione, e così per un totale di n. 1.754.328.645 nuove Azioni ISP, pari al 9,107% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo a seguito dell’emissione di tali nuove Azioni ISP; il capitale sociale di Intesa Sanpaolo a seguito di tale emissione sarà rappresentato da n. 19.264.057.070 azioni ordinarie;

(ii)   Intesa Sanpaolo pagherà agli aventi diritto il Corrispettivo in Denaro (ossia Euro 0,57 per ciascuna Azione UBI portata in adesione) e così per un totale di Euro 588.216.075,39.

Il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria sarà effettuato entro il 19 agosto 2020, come ulteriormente previsto nel Paragrafo F.6, Sezione F del Documento di Offerta.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF

Poiché la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente dall’Offerente nel capitale sociale di UBI Banca (incluse le azioni di UBI Banca portate in adesione all’Offerta – e tramite il Private Placement - e le Azioni Proprie) alla fine del Periodo di Adesione è superiore al 90% ma inferiore al 95%, si conferma che si sono verificati i presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, avendo l’Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie UBI Banca.

Pertanto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente ha l'obbligo di acquistare dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie UBI Banca (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”), che ammontano nel complesso a massime n. 112.327.119 Azioni UBI (le “Azioni Residue”) e rappresentano il 9,8164% (arrotondato per eccesso alla quarta cifra decimale) del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che le Azioni Residue includono anche le Azioni Proprie (n. 9.251.800 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti lo 0,8085% del capitale sociale dell’Emittente) e le n. 249.077 azioni ordinarie dell’Emittente incluse nella partecipazione detenuta in UBI Banca da Intesa Sanpaolo, per l’ipotesi in cui tali azioni dovessero tornare sul mercato.

Si forniscono di seguito indicazioni sulle modalità e i tempi con cui l’Offerente darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”).

Corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente riconoscerà agli azionisti dell’Emittente che richiedano all’Offerente di acquistare le proprie Azioni Residue ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF il seguente corrispettivo per Azione Residua, determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 5, del TUF (il “Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”):

(i)   un corrispettivo identico al Corrispettivo offerto nell’Offerta, vale a dire per ciascuna azione UBI Banca portata in adesione, n. 1,7000 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione in esecuzione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta (il “Corrispettivo in Azioni”) e Euro 0,57 (il “Corrispettivo in Denaro”); ovvero, in alternativa,

(ii)  solo agli azionisti che ne facciano espressa richiesta nella Richiesta di Vendita (come di seguito definita) con riferimento alla totalità delle Azioni Residue oggetto della richiesta, un corrispettivo integrale in contanti il cui importo per ciascuna azione UBI Banca, calcolato ai sensi dell’articolo 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, sarà pari alla somma di (x) media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Offerente registrati su Borsa Italiana nei cinque giorni di negoziazione precedenti la Data di Pagamento (ossia nei giorni 29, 30 e 31 luglio, 3 e 4 agosto 2020) moltiplicata per il Rapporto di Cambio ed (y) Euro 0,57 (il “Corrispettivo Integrale in Contanti”).

L’importo del Corrispettivo Integrale in Contanti sarà comunicato dall’Offerente mediante apposito comunicato che si prevede sarà pubblicato entro le 7.59 del 5 agosto 2020.

Periodo per la presentazione delle Richieste di Vendita

Il periodo nel corso del quale l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”) sarà concordato con Borsa Italiana e sarà comunicato dall'Offerente con apposito comunicato, non appena concordato con Borsa Italiana e in ogni caso prima dell’inizio della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

Modalità di presentazione delle Richieste di Vendita e deposito delle relative Azioni Residue

I titolari di Azioni Residue che intendono richiedere a Intesa Sanpaolo di acquistare tali azioni nell’ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (i “Richiedenti”) dovranno presentare la relativa richiesta di vendita mediante sottoscrizione e consegna a un Intermediario Incaricato, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, di apposita scheda (che sarà disponibile, una volta che sarà comunicato al mercato il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita,  presso la sede dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, le sedi degli Intermediari Incaricati, presso la sede legale dell’Emittente e dell’Offerente e sul sito internet dell’Emittente e dell’Offerente) debitamente compilata in ogni sua parte (la “Richiesta di Vendita”), con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato. Gli Intermediari Incaricati che raccoglieranno le Richieste di Vendita sono gli stessi Intermediari Incaricati che hanno raccolto le adesioni all'Offerta (come indicati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta), vale a dire l’Offerente medesimo (quale successore di Banca IMI S.p.A., a seguito di fusione di incorporazione efficace dal 20 luglio 2020), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Sondrio Società cooperativa per azioni, Banco di Desio e della Brianza S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano, Crédit Agricole Italia S.p.A., Credito Valtellinese S.p.A., Equita SIM S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.. I titolari delle Azioni Residue potranno consegnare la Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue in essa indicate anche presso uno degli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli  S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”), a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.

Solo le Azioni Residue regolarmente iscritte (in forma dematerializzata) e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente da questi acceso presso un Intermediario Depositario potranno essere cedute all’Offerente nell'ambito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF. Inoltre, tali azioni dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali. Infine, le Azioni Residue derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere oggetto di una Richiesta di Vendita solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Le Richieste di Vendita da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale ai fini dell’esercizio del Diritto di Acquisto e della Procedura Congiunta solo se l’autorizzazione prevenga entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e in ogni caso il Corrispettivo o il Corrispettivo Integrale in Contanti sarà pagato solo una volta che l’autorizzazione è stata ottenuta. Detta autorizzazione dovrà comunque pervenire, ai fini del pagamento del Corrispettivo o del Corrispettivo Integrale in Contanti, entro il 31 dicembre 2020.  Una volta ottenuta l’autorizzazione dal Tribunale, il Richiedente dovrà informare l’intermediario incaricato in modo tale che possa essere sciolta la “riserva” e quindi definitivamente accolta la Richiesta di Vendita. In caso di Azioni Residue intestate a minori soggette a usufrutto, è necessaria l’autorizzazione del Tribunale competente anche ai fini dell’estinzione dell’usufrutto sulle Azioni Residue e, se del caso, la ricostituzione del vincolo sulle Azioni ISP.

In considerazione del regime di dematerializzazione delle Azioni UBI, la sottoscrizione della Richiesta di Vendita varrà anche quale mandato e istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all’Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue all’Offerente, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Residue indicate in una Richiesta di Vendita risulteranno vincolate all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e, quindi, sino alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, i  titolari dei diritti sulle Azioni Residue potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi a tali Azioni Residue, che resteranno nella titolarità degli stessi titolari. Tuttavia, nel medesimo periodo, le Azioni Residue non potranno essere cedute o trasferite né sulle Azioni Residue potrà essere costituito alcun vincolo o gravame.

Le Richieste di Vendita presentate dai titolari di Azioni Residue (o da coloro che abbiano il potere di rappresentarli) nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili, salvo l’ipotesi di revoca ai sensi dell’articolo 23, commi 1 e 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto (per maggiori informazioni al riguardo si veda il Paragrafo F.8 del Documento d’Offerta, che troverà applicazione mutatis mutandis).

Data e modalità di pagamento del Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – Trattamento delle Parti Frazionarie

Il trasferimento all’Offerente della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento ai Richiedenti del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno effettuati il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (la “Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”).

In particolare, alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF:

(i)    il Corrispettivo in Azioni verrà pagato mediante trasferimento del numero spettante di Azioni ISP sui conti titoli dei Richiedenti presso gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari;

(ii)   il Corrispettivo in Denaro o l’eventuale Corrispettivo Integrale in Contanti verranno pagato mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento ai Richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dai Richiedenti stessi nell’ambito della Richiesta di Vendita;

il tutto con le modalità e secondo le procedure specificate nella Richiesta di Vendita.

Nessun interesse sarà corrisposto dall’Offerente o da alcun’altra persona sul Corrispettivo in Denaro e sul Corrispettivo Integrale in Contanti.

Qualora al Richiedente (che non abbia chiesto nella Richiesta di Vendita il Corrispettivo Integrale in Contanti) spetti, quale Corrispettivo in Azioni (risultante dall’applicazione del Rapporto di Cambio alle Azioni UBI oggetto della Richiesta di Vendita), un numero non intero di Azioni ISP (i.e., laddove un Richiedente non indicasse nella Richiesta di Vendita almeno n. 10 Azioni UBI, ovvero un numero di Azioni UBI pari ad un multiplo intero di 10), l’Intermediario Depositario o l’Intermediario Incaricato presso il quale il Richiedente abbia presentato la Richiesta di Adesione dovrà indicare nella Richiesta la parte frazionaria di Azioni Residue di spettanza di detta Richiesta (ognuna, una “Parte Frazionaria”). Ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire le Richieste di Vendita, provvederà a comunicare all’Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Adesioni il numero di Azioni Residue derivante dall’aggregazione delle Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Incaricato.

L’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto dei Richiedenti e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Incaricati (anche per conto degli Intermediari Depositari) – provvederà all’aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni ISP e alla successiva cessione sul Mercato Telematico Azionario del numero intero di Azioni ISP derivante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali cessioni saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato che procederà, quindi, all’accredito ai relativi Richiedenti in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in contanti corrispondente alla Parte Frazionaria, l’“Importo in Contanti della Parte Frazionaria”). Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute ai Richiedenti a titolo di Importo in Contanti della Parte Frazionaria – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni ISP derivante dall’aggregazione e verranno versate agli Richiedenti come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l’importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto ai Richiedenti che hanno presentato una Richiesta di Vendita (senza chiedere il Corrispettivo Integrale in Contanti). Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi ai Richiedenti, secondo le procedure indicate nella Richiesta di Vendita.

Si precisa che il titolare di Azioni Residue non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all’assegnazione delle Azioni ISP, né per il pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, non sarà corrisposto alcun tipo di interesse sull’Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo e l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso), ovvero, in caso di richiesta del Corrispettivo Integrale in Contanti, il corretto importo in denaro del Corrispettivo Integrale in Contanti sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei Richiedenti e comunque dei titolari di Azioni Residue il rischio che tali Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro il Corrispettivo o l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria o il Corrispettivo Integrale in Contanti spettante agli aventi diritto (ivi inclusi eventuali successori mortis causa) ovvero ritardino tale trasferimento.

Garanzie di esatto adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF

Le massime n. 190.956.102 azioni ordinarie di ISP di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta, prive di valore nominale, aventi godimento regolare, da attribuire quale Corrispettivo in Azioni per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF (assumendo che tutti i titolari di Azioni Residue presentino Richieste di Vendita per tutte le Azioni UBI rispettivamente detenute senza richiedere il Corrispettivo Integrale in Contanti) saranno emesse dall’Offerente, entro la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF.

Prima dell’avvio della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente costituirà la garanzia di esatto adempimento del pagamento del Corrispettivo in Denaro e del Corrispettivo Integrale in Contanti che potrà essere dovuto dall’Offerente alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF

Come dichiarato nel Documento di Offerta, qualora a seguito della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venga a detenere – per effetto dell’acquisto delle Azioni Residue per le quali siano presentate Richieste di Vendita e ogni ulteriore Azione Residua eventualmente acquisita dall’Offerente al di fuori della Procedura per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla legge vigente - una partecipazione complessiva superiore o pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni UBI ai sensi dell’articolo 111 del TUF e, contestualmente, adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, mediante apposita procedura congiunta che sarà concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta"). I termini della Procedura Congiunta saranno comunicati dall’Offerente prima dell’inizio della medesima. La Procedura Congiunta, che verrebbe promossa tempestivamente dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, avrà ad oggetto la totalità delle Azioni UBI non possedute dall’Offerente ancora in circolazione a tale data e si concluderà con il trasferimento all’Offerente della titolarità di ciascuna di tali azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni UBI acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, commi 3 e 5, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti come richiamate dall’articolo 50-quater del Regolamento Emittenti, risultando pertanto uguale al Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, all’esito della Procedura Congiunta, i rimanenti azionisti di UBI Banca riceverebbero per ciascuna Azione UBI detenuta il Corrispettivo in Azioni e il Corrispettivo in Denaro, a meno che, nel corso della Procedura Congiunta, non avessero richiesto di ricevere invece il Corrispettivo Integrale in Contanti.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l’esecuzione della Procedura Congiunta nel comunicato relativo ai risultati della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art 108, comma 2, del TUF. Tale comunicato conterrà informazioni circa (a) il numero di Azioni UBI residue (in termini assoluti e percentuali), (b) la modalità e i tempi con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del Delisting.

Delisting delle Azioni UBI

A norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, poiché ricorrono le condizioni di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF per l’Obbligo di Acquisto, le azioni ordinarie di UBI Banca saranno revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta (nel qual caso il Delisting interverrà nei tempi indicati nell’ultimo paragrafo qui di seguito). In seguito alla revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ossia in caso di Delisting), i titolari di Azioni UBI che non abbiano aderito all’Offerta, ovvero che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le Azioni Residue in esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nell’eventualità invece in cui, a seguito dell’esecuzione della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente e, di conseguenza, venga eseguita la Procedura Congiunta, Borsa Italiana, a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle azioni dell’Emittente dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo in considerazione i tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

 

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IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

L’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato (l’“Offerta”) è stata promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A.; ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”), l’Offerente avvierà la procedura per adempiere all’obbligo di acquistare dagli azionisti che ne facciano richiesta le residue azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. in circolazione non detenute dall’Offerente (la “Procedura di Adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF”).

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A.

Come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente ha pubblicato un Documento di Offerta.

L’Offerta è stata, e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, promossa esclusivamente in Italia, a parità di condizioni e senza discriminazioni, nei confronti di tutti i detentori di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. L’Offerta è stata promossa in Italia in quanto le azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L’Offerta non è stata, né la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta, della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e l’adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. Tali paesi, tra cui Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono indicati come i “Paesi Esclusi”. L’Offerta non è stata, né la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF sarà, effettuata utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta, o della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, in alcuno dei Paesi Esclusi.

Sebbene l’Offerta e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, l’Offerente si riserva il diritto di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un private placement memorandum destinato esclusivamente ad investitori professionali (“Qualified Institutional Buyers”) come definiti nella Rule 144A dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”), e subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum” per gli Stati Uniti non viene utilizzato in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF in Italia o in qualunque altro dei Paesi Esclusi.

Questo comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non costituiscono un’offerta a persone a cui non sia legittimo effettuare l’offerta in Australia e nessuna azione è stata posta in essere al fine di registrare o qualificare il presente comunicato e qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente come offerta in Australia.

L’Offerta non è stata e la Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF non sarà effettuata a persone situate o residenti in qualsiasi provincia del territorio del Canada e l’adesione da parte di tali soggetti titolari di azioni di Unione di Banche Italiane S.p.A. non sarà accettata.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta e alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, salvo che tale documento autorizzi esplicitamente tale trasmissione o distribuzione. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta o alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi del Securities Act e l’Offerente non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto in nessuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da investitori professionali che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”), o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order, o (iii) da persone alle quali il comunicato può essere legalmente trasmesso (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato o sui suoi contenuti.

L’adesione alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura di Adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

 


NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR IN OTHER EXCLUDED COUNTRIES, AS DEFINED HEREAFTER).

The voluntary public purchase and exchange offer described in this Notice (the “Offer”) is promoted by Intesa Sanpaolo S.p.A. (the “Offeror”) over the totality of the ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A.; pursuant to article 108, paragraph 2, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended (the “TUF”), the Offeror will carry out the procedure for the fulfillment of the purchase obligation from the demanding shareholders the remaining outstanding ordinary shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. not held by the Offeror (the “Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF”).

This notice does not constitute an offer to buy or sell Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares.

As required by the applicable regulations, the Offeror published an Offer Document.

The Offer is, and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will be, launched exclusively in Italy on a non-discriminatory basis and on equal terms towards all shareholders of Unione di Banche Italiane S.p.A. The Offer has been promoted in Italy as Unione di Banche Italiane S.p.A.’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer has not been and the Procedure the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made in the United States, Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer, the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF or tendering therein would not be in compliance with the securities or other laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority. Such jurisdictions, including the United States, Canada, Japan and Australia are referred to as the “Excluded Countries”. The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made by using national or international instruments of communication or commerce of the Excluded Countries (including, by way of illustration, the postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), through any structure of any of the Excluded Countries’ financial intermediaries or in any other way. No actions have been taken or will be taken to make the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF possible in any of the Excluded Countries.

Notwithstanding that the Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made in the United States, the Offeror reserves the right to contact certain U.S. investors by way of a private placement memorandum delivered only to “qualified institutional buyers,” as defined in Rule 144A of the U.S. Securities Act of 1933, as subsequently amended (the “Securities Act”), and subject to other restrictions imposed by U.S. federal securities laws. The U.S. private placement memorandum will not be used in connection with the Offer in Italy or in any of the Excluded Countries.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out of the Purchase Obligation pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute an offer in Australia to any person to whom it would not be lawful to make such an offer and no action has been taken to register or qualify this notice and any other document issued by the Offeror in Australia.

The Offer has not been and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF will not be made to any person located or resident in any province or territory of Canada and tenders of shares of Unione di Banche Italiane S.p.A. will not be accepted from any such persons.

A copy of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer or the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, or portions thereof, is not and shall not be sent, nor in any way transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Excluded Countries unless such document explicitly authorizes such transmission or distribution. Anyone receiving such documents shall not distribute, forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Excluded Countries.

Any tender in the Procedure for Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.

This notice and any other document issued by the Offeror in relation to the Offer and the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF do not constitute and are not part of an offer to buy or exchange, nor of a solicitation to offer to sell or exchange, any security in the Excluded Countries. Securities cannot be offered or sold in the United States unless they have been registered pursuant to the Securities Act or are exempt from registration. Securities offered in the context of the transaction described in this notice will not be registered pursuant to the Securities Act and the Offeror does not intend to carry out a public offer of such securities in the United States. No security can be offered or transferred in any Excluded Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from such provisions.

This notice may only be accessed in or from the United Kingdom (i) by investment professionals falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as subsequently amended (the “Order”), or (ii) by high net worth companies and by such other persons falling within the scope of Article 49(2) paragraphs from (a) to (d) of the Order, or (iii) persons to whom the Notice may otherwise be lawfully communicated (all these persons are jointly defined “relevant persons”). Securities described in this notice are made available only to relevant persons (and any solicitation, offer, agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be directed exclusively at such persons). Any person who is not a relevant person should not act or rely on this notice or any of its contents.

Tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF by persons residing in jurisdictions other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF are solely responsible for complying with such laws and, therefore, before tendering in the Procedure for the Compulsory Squeeze-Out pursuant to Art. 108, paragraph 2, of the TUF, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

 

 

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States, Australia, Canada or Japan

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Qualunque soggetto  intenda accedere a questa pagina del sito web fa presente e assicura alla Società che lo fa soltanto a scopo informativo.
Nulla che sia presente in, o possa essere scaricato da, questa pagina del sito web costituisce un’offerta di vendita o di sottoscrizione o qualunque sollecitazione in merito a qualunque offerta  di acquisto o di sottoscrizione di qualunque strumento finanziario in qualunque Paese. Rendere disponibili le Informazioni non costituisce una raccomandazione da parte della Società o di qualunque altro soggetto a vendere o acquistare strumenti finanziari della Società.  
        BASIS OF ACCESS
Any person seeking access to this webpage represents and warrants to the Company that they are doing so for information purposes only.
Nothing on, or which can be downloaded from, this webpage constitutes an offer for sale or subscription or any solicitation for any offer to buy or subscribe for any securities in any jurisdiction. Making the Information available does not constitute a recommendation by the Company or any other party to sell or buy securities in the Company.
           
CONFERMA DELLA RAPPRESENTAZIONE
Qualunque soggetto intenda accedere a questa pagina del sito web certifica che non è ubicato negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone, o in qualunque altro Paese in cui l’emissione, la pubblicazione o la distribuzione di questi documenti sarebbe illegale.
Qualunque soggetto intenda accedere a questo sito web conferma che ha letto e compreso questa  avvertenza ed è d’accordo a essere vincolato dai suoi termini.
        CONFIRMATION OF REPRESENTATION
Any person seeking access to this webpage certifies that they are not located in the United States of America, Australia,  Canada or Japan, or any other jurisdiction where the release, publication or distribution of these materials would be unlawful. Any person seeking access to this website confirms that they have read and understood this disclaimer and agree to be bound by its terms.
           
QUESTO SITO WEB (E LE INFORMAZIONI IVI CONTENUTE) NON CONTIENE NÉ COSTITUISCE UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI OFFERTA DI ACQUISTO DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALI OFFERTE O VENDITE SAREBBERO ILLEGALI. GLI STRUMENTI FINANZIARI IVI INDICATI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI AI SENSI DELLO U.S. SECURITIES ACT DEL 1933, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "SECURITIES ACT"), O AI SENSI DELLE LEGGI IN MATERIA DI STRUMENTI FINANZIARI VIGENTI IN QUALUNQUE STATO O ALTRA GIURISDIZIONE  NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE, E NON POSSONO ESSERE OFFERTI O VENDUTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE, O IN QUALUNQUE ALTRO PAESE IN CUI FARLO COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI APPLICABILI  O RICHIEDEREBBE LA REGISTRAZIONE DI TALI STRUMENTI FINANZIARI,  SALVO NEL CASO DEGLI STATI UNITI IN PRESENZA DI UN'ESENZIONE DALLA, O DI UN’OPERAZIONE NON SOGGETTA ALLA, REGISTRAZIONE APPLICABILE AI SENSI DEL SECURITIES ACT E NEL RISPETTO DI QUALUNQUE LEGGE IN MATERIA DI STRUMENTI FINANZIARI VIGENTE IN QUALUNQUE STATO O ALTRA GIURISDIZIONE DEGLI STATI UNITI.
        THIS WEBSITE (AND THE INFORMATION CONTAINED THEREIN) DOES NOT CONTAIN OR CONSTITUTE AN OFFER TO SELL SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO PURCHASE SECURITIES IN THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR IN ANY JURISDICTION IN WHICH SUCH OFFERS OR SALES WOULD BE UNLAWFUL. THE SECURITIES REFERRED TO HEREIN HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS SUBSEQUENTLY AMENDED (THE "SECURITIES ACT"), OR UNDER THE APPLICABLE SECURITIES LAWS OF ANY STATE OR OTHER JURISDICTION IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR IN ANY OTHER JURISDICTION IF TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF, OR REQUIRE REGISTRATION OF SUCH SECURITIES IN, THE RELEVANT JURISDICTION, EXCEPT, WITH RESPECT TO THE UNITED STATES, PURSUANT TO AN APPLICABLE EXEMPTION FROM, OR IN A TRANSACTION NOT SUBJECT TO, THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT AND IN COMPLIANCE WITH ANY APPLICABLE SECURITIES LAWS OF ANY STATE OR OTHER JURISDICTION OF THE UNITED STATES.
           

ACCETTAZIONE DI QUESTO AVVISO

Per visitare le pagine seguenti del sito web, è necessario confermare che si è compreso quanto sopra riportato e si è d’accordo a rispettare le restrizioni.

Scegliendo il sotto riportato “Accetto”:
·  si conferma che si è letto, si è compreso e si è d’accordo che si è vincolati dai termini dell’avviso sopra riportati;
·  si assicura e si rappresenta che non si è residenti, o ubicati, negli Stati Uniti d’America (inclusi i suoi territori e possedimenti, qualunque Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Australia, in Canada o in Giappone, o in qualunque altro Paese in cui l’accesso alle Informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o delle normative applicabili;
·  si è d’accordo che non si trasmetterà o  invierà (direttamente o indirettamente)   alcuna delle Informazioni a qualunque soggetto negli Stati Uniti d’America (inclusi i suoi territori e possedimenti, qualunque Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Australia, in Canada o in Giappone, o in qualunque altro Paese in cui farlo violerebbe qualunque legge o normativa vigente; e
·  si conferma che non si è un soggetto nei cui confronti  la comunicazione delle Informazioni  contenute nel sito web è oggetto di restrizioni e che non si agisce a favore di alcun tale soggetto.

       

ACCEPTANCE OF THIS NOTICE

To visit the following pages of the website, you must confirm that you have understood the above sentences and agree to comply with the restrictions.

By selecting “I accept” below, you:
· confirm that you have read, understood and agree to be bound by the terms of the notice set out above;
·  warrant and represent that you are not a resident of, or otherwise located in, the United States of America (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia), Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where accessing the Information would constitute a violation of the relevant laws or regulations of that jurisdiction;
· agree that you will not transmit or otherwise send (directly or indirectly) any Information to any person in the United States of America (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia), Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction if to do so would breach any applicable law or regulation; and
· confirm that you are not a person to whom the communication of the Information contained on the website is restricted and are not acting for the benefit of any such person.

 

Certifico che non sono residente, o ubicato, negli Stati Uniti d’America (inclusi i suoi territori e possedimenti, qualunque Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Australia, in Canada o in Giappone, o in qualunque altro Paese in cui l’accesso alle Informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o delle normative applicabili.
      I certify that I am not resident of, or otherwise located in, the United States of America (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia), Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where accessing the Information would constitute a violation of the relevant laws or regulations of that jurisdiction.

 

 

ATTENZIONE: le dichiarazioni prodotte costituiscono autocertificazione ai sensi del D.P.R. n. 445 del 28 dicembre 2000. Le dichiarazioni mendaci sono sanzionabili penalmente.

WARNING: the above certification constitutes a "self-certification" pursuant to Decree of the President of the Italian Republic No. 445 of 28 December 2000. False certifications are punishable by law.

Confermo che non sono residente, o ubicato, negli Stati Uniti d’America (inclusi i suoi territori e possedimenti, qualunque Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Australia, in Canada o in Giappone, o in qualunque altro Paese in cui l’accesso alle Informazioni costituirebbe una violazione delle leggi o delle normative applicabili.
        I confirm that I am not resident of, or otherwise located in, the United States of America (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia), Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where accessing the Information would constitute a violation of the relevant laws or regulations of that jurisdiction. 

 

 

ATTENZIONE: le dichiarazioni prodotte costituiscono autocertificazione ai sensi del D.P.R. n. 445 del 28 dicembre 2000. Le dichiarazioni mendaci sono sanzionabili penalmente.

WARNING: the above certification constitutes a "self-certification" pursuant to Decree of the President of the Italian Republic No. 445 of 28 December 2000. False certifications are punishable by law.

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